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文分享到：许继电气：华英证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2013年07月18日18:21交易所字体：中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信华英证券有限责任公司
关于
许继电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二0一三年七月
目录
目录............................................................2
释义............................................................4
重大事项提示......................................................7
声明与承诺.......................................................19
第一节本次交易概述..............................................22
一、本次交易的背景和目的.......................................22
二、本次交易的决策过程.........................................25
三、本次交易主要内容...........................................27
第二节交易标的.................................................31
第三节独立财务顾问意见.........................................33
一、基本假设...................................................33
二、本次交易的合规性分析.......................................33
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...........................47
四、本次交易评估合理性分析.....................................53
五、本次交易对上市公司影响的分析...............................56
六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析...................60
七、本次交易资产交付安排的说明.................................75
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.........................76
九、关于业绩补偿安排的可行性、合理性分析.......................76
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见...........................79
第四节其他提请投资者注意的事项..................................81
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况.............81
二、关于本次标的资产是否存在非经营性资金占用、对外担保情况的核查
....................................他可能涉及的批准。
第二节交易标的
许继电气拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业
务及相关资产负债、许继电源75的股权、许继软件10的股权、上海许继50
的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资
金金额不超过本次交易总金额的25，拟用于补充流动资金。
根据中企华出具的评估报告(中企华评报字(2013)第1092-01号、1092-02
号、1092-03号和1092-04号)，本次评估以2012年9月30日为评估基准日，
对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前
提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状
况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资
产账面价值合计为64,859.41万元，收益法评估价值合计为193,213.28万元，
增值额128,353.87万元，增值率197.90；资产基础法评估价值合计为
113,443.50万元，增值额为48,584.09万元，增值率74.91。本次评估的整体
情况如下：
单位:万元
收益法资产基础法
标的资产账面净资产评估增评估增
评估值评估增减值评估值评估增减值
减值率减值率
柔性输电
52,370.44126,936.6774,566.23142.38?701.0437,330.6071.28
分公司
许继电源
8,058.2754,141.8946,083.62571.88,198.249,139.97113.42
75股权
许继软件
2,221.569,181.436,959.88313.293,)第1092-01号、1092-02
号、1092-03号和1092-04号)，本次评估以2012年9月30日为评估基准日，
对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前
提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状
况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资
产账面价值合计为64,859.41万元，收益法评估价值合计为193,213.28万元，
增值额128,353.87万元，增值率197.90；资产基础法评估价值合计为
113,443.50万元，增值额为48,584.09万元，增值率74.91。
本次评估的整体情况如下：
单位:万元
收益法资产基础法
标的资产账面净资产评估增评估增
评估值评估增减值评估值评估增减值
减值率减值率
柔性输电52,370.44126,936.6774,566.23142.38?701.0437,330.6071.28
分公司
许继电源
8,058.2754,141.8946,083.62571.88,198.249,139.97113.42
75股权
许继软件
2,221.569,181.436,959.88313.293,854.151,632.6073.49
10股权
上海许继
2,209.142,953.29744.1433.682,690.07480.9321.77
50股权
合计64,859.41193,213.28128,353.87197.903,443.5048,584.0974.91
以上述收益法评估值为基础，经交易双方公平协商，本次交易中，标的资产
作价为193,213.28万元。
(四)标的资产的定价合理性分析
本次重组标的资产的估值情况如下表：
净利润净资产100权益评估
单位名称市盈率市净率
(万元)(万元)价值(万元)
柔性输电分公司7,085.1652,370.44126,936.6713.442.42
许继电源2,179.0710,744.3672,189.1924.856.72
许继软件5,821.8422,215.5791,814.3311.834.13
上海许继474.224,418.285,906.579.341.34
注：①以上净利润数据为2012年1-9月已审计数据，净资产数据为截至2012年9
月30日已审计数据
②市盈率=评估值/(标的公司2012年1-9月净利润×4/3)
③市净率=评估值/标的公司2012年9月30日净资产
以本次重大资产重组基准日2012年9月30日查询中国A股电气设备输变电
行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
置信电气600517.SH96.548.10
国电南瑞600406.SH43.858.46
平高电气600312.SH144.842.20
许继电气000400.SZ34.962.46
思源电气002028.SZ30.332.12
中能电气300062.SZ35.322.06
中位数35.142.33
平均值36.114.23
注：①市盈率=收盘价/(可比公司2012年1-9月每股收益×4/3)
②市净率=收盘价/可比公司2012年9月30日每股净资产
③可比公司市盈率均值计算中剔除了表中市盈率偏高的两公司
由上表所示，与国内证券市场中同行业上市公司估值相其100股权)，根据《国
有资产评估管理办法》、
《企业国有资产评估管理暂行办法》等的相关规定，本次
交易中许继电源75股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评
估结果为作价参考依据，采用收益法评估结果，由于两次交易的定价模式不同，
使得本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大。
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用收益法进行评估全面、合理
的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当，评估结论合理。本次交易
价格与许继电源2009年股权转让时的价格存在差异，系两次交易的定价模式不
同所致，原因合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
(一)本次交易完成后，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据许继电气最近两年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最
近两年的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2012年12月
31日、2011年12月31日的财务状况情况如下：
单位：万元
2012年12月31日2012年12月31日备考2011年12月31日2011年12月31日备考
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：572,257.3282.63u3,082.0585.41X6,275.0982.91s7,138.5785.22
货币资金53,935.207.79u,324.988.547,135.2416.561,389.5416.35
应收账款336,301.5348.5688,345.4144.04&6,304.6837.66(7,572.9633.24
存货147,486.5321.308,756.9920.271,671.1620.034,853.1819.06
非流动资产：120,299.7117.378,658.1214.590,886.1017.097,879.6714.78
固定资产104,257.0515.052,147.8012.72?999.7911.88?614.6910.36
在建工程5,785.940.845,785.940.66#,377.523.31$,487.642.83
无形资产4,538.420.664,587.300.527,535.831.077,743.590.90
资产合计692,557.02100.00?,740.17100.00p7,161.19100.00?,018.24100.00
本次交易后，随着柔性输电分公司等相关资产注入上市公司，将使许继电气
2011年末的资产规模从707,161.19万元上升到865,018.24万元，2012年12
月31日末的资产规模从692,557.02万元上升到881,722.56万元。
从整体资产结构来看，交易后许继电气的资产结构未发生重大调整，流动资
产和非流动资产占比保持稳定。其中，货币资金占总资产的比例有所上升，应收
账款、存货和非流动资产占总资产的比例下降，总体上资产流动性有所提高。
2、负债结构分析
许继电气2012年12月31日与2011年12月31日的合并报表及备考合并报
表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
2012年12月31日2012年12月31日备考2011年12月31日2011年12月31日备考
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：304,741.1081.52B2,874.8185.9023,041.3678.69B6,887.7683.00
2012年12月31日2012年12月31日备考2011年12月31日2011年12月31日备考
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款20,700.005.54',700.005.63&,292.356.403,792.356.57
应付账款198,578.6953.12'1,439.7755.149,000.8636.300,079.2133.07
预收款项48,613.6413.00�,449.4216.34h,937.9716.792,653.5627.73
其他流动
----50,997.5012.42P,997.509.91
负债
非流动负债：69,081.9818.48i,436.9814.10?460.1021.31?460.1017.00
长期借款----18,500.004.51,500.003.60
应付债券69,081.9818.48i,081.9814.03h,960.1016.80h,960.1013.41
负债合计373,823.09100.00I2,311.80100.00A0,501.46100.00Q4,347.86100.00
本次交易后，随着许继电气资产规模的上升，2011年12月31日负债规模
从410,501.46万元上升至514,347.86万元，2012年12月31日负债规模从
373,823.09万元上升至492,311.80万元。
从整体负债结构来看，交易后许继电气的负债结构未发生重大调整，流动负
债和非流动负债占比保持稳定。
3、偿债能力分析
许继电气交易前后偿债指标对比分析如下：
2012年2011年
财务指标(合并)
许继电气备考许继电气备考
资产负债率53.98U.83X.05Y.46
流动比率1.881.781.811.73
速动比率1.391.361.381.34
利息保障倍数7.889.365.037.04
本次交易后，公司资产负债率小幅增加，主要系标的公司的资产负债率高于
交易前的上市公司。由于本次重组进入上市公司的资产盈利能力较强，交易完成
后公司利息保障倍数有一定提高。
同行业可比上市公司2011年偿债能力指标如下：
证券代码证券简称资产负债率()流动比率速动比率
600517.SH置信电气38.422.031.67
600406.SH国电南瑞39.921.841.45
600312.SH平高电气55.121.431.08
000400.SZ许继电气53.981.861.31
证券代码证券简称资产负债率()流动比率速动比率
002028.SZ思源电气30.172.762.19
300062.SZ中能电气16.344.663.66
中位数39.171.731.56
平均值38.992.431.89
许继电气备考55.841.781.36
许继电气的资产负债率高于同行业可比公司，主要原因为最近几年，公司业
务规模发展较快，收入规模持续上升，公司通过发行公司债券、银行借款的方式
补充营运资金，同时公司的应付账款、预收款项也因经营规模的扩大而有所增长，
上述原因导致许继电气负债规模显著上升。目前，许继电气盈利情况状况良好，
本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力，资产负债率仍处于合理水平,对公
司的偿债能力未构成不利影响。
许继电气重组前后的流动比率、速动比率均超过1，略低于同行业可比公司，
处于合理水平，公司短期偿债能力较强。
(二)本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
2011年交易完成前交易完成后增长额增长幅度
营业收入436,230.51525,508.4689,277.9520.47
营业利润30,945.8251,993.0821,047.2668.01
净利润30,418.2648,742.6118,324.3460.24
归属于母公司所有者的
15,650.2933,715.3118,065.02115.43
净利润
2012年交易完成前交易完成后增长额增长幅度
营业收入661,180.63805,926.98144,746.3521.89
营业利润53,550.9372,652.2119,101.2835.67
净利润56,953.5873,797.4516,843.8729.57
归属于母公司所有者的
33,201.6349,349.4616,147.8348.64
净利润
本次交易完成后，许继电气2011年、2012年营业收入、营业利润、净利润
以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。2011年、2012年，公司重组后
的营业收入较重组前分别增长20.47、21.89，低于营业利润和净利润的增长
率，主要由于柔性输电分公司、许继电源的产品盈利能力较强，销售利润率较高；
2011年、2012年，公司归属于母公司所有者的净利润增长115.43、48.64，
除新增柔性输电分公司、许继电源的利润贡献外，通过收购许继软件、上海许继
少数股东权益也进一步增强了上市公司的盈利能力。
2、交易前后盈利质量暨盈利能力驱动要素分析
单位：万元
2012年2012年备考
项目占营业收入占营业收入
金额金额
比重比重
毛利176,944.1226.76"2,963.0227.67
销售费用37,628.635.69B,676.895.30
管理费用65,066.829.84?041.4310.43
财务费用9,228.461.40,322.821.28
营业利润53,550.938.10r,652.219.01
利润总额67,231.4110.17?874.9910.78
净利润56,953.588.61s,797.459.16
归属于母公司所有者的净利润33,201.635.02I,349.466.12
单位：万元
2011年2011年备考
项目占营业收入占营业收入
金额金额
比重比重
毛利142,726.2032.729,962.8034.25
销售费用41,875.609.60F,903.168.93
管理费用55,389.7612.70f,280.1612.61
财务费用8,687.591.998,548.181.63
营业利润30,945.827.09Q,993.089.89
利润总额36,376.818.34W,868.8411.01
净利润30,418.266.97H,742.619.28
归属于母公司所有者的净利润15,650.293.593,715.316.42
本次交易完成后，公司2011年、2012年的盈利指影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注
入许继电气或对外转让。”
2、与国家电网的同业竞争情况
国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点
单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运
营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电
力供应的工作。2012年12月31日，国家电网下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号公司名称控股比例主要业务注册资本
1北京市电力公司100电力241,515
2天津市电力公司100电力220,000
3河北省电力公司100电力545,210
4山西省电力公司100电力508,000
5山东电力集团公司100电力1,786,000
6冀北电力公司100电力500,000
7上海市电力公司100电力623,217
8江苏省电力公司100电力260,000
9浙江省电力公司100电力588,451
10安徽省电力公司100电力350,446
11福建省电力有限公司100电力412,000
12湖北省电力有限公司100电力535,048
13湖南省电力公司100电力534,884
14河南省电力公司100电力483,806
15江西省电力公司100电力432,016
16四川省电力公司100电力724,000
17重庆市电力公司100电力138,300
18辽宁省电力有限公司100电力1,000,000
19吉林省电力有限公司100电力620,000
20黑龙江省电力有限公司100电力670,000
21内蒙古东部电力有限公司100电力100,000
22陕西省电力公司100电力100,000
序号公司名称控股比例主要业务注册资本
23甘肃省电力公司100电力326,670
24青海省电力公司100电力410,999
25宁夏回族自治区电力公司100电力173,022
26新疆电力公司100电力200,000
27西藏电力有限公司51电力300,000
28鲁能集团有限公司100电力2,000,000
29国网新源控股有限公司100电力420,000
30国网智能电网研究院100科研100,000
31国家电网国际发展有限公司100电力1,065,000(港元)
32国网电力科学研究院100综合100,000
33中国电力科学研究院100综合100,618
34国网通用航空有限公司100巡检2,100
35国网信息通信有限公司100信息通信32,000
36中国电力技术装备有限公司100综合469,251
37国网英大国际集团有限公司100服务1,600,000
38英大传媒投资集团有限公司100传媒5,000
39国网北京经济技术研究院100咨询3,527
40国网能源研究院100咨询6,000
41许继集团有限公司100电工电气110,303
42平高集团有限公司100电工电气66,528
43国网物资有限公司100物资采购5,000
国家电网及其下属企业主要>控股珠海市2,000增田文雄72508094-1
有限公司
成都交大许继电气有限
控股成都市3,726李富生74032525-7
公司
许昌许继软件技术有限
控股许昌市3,000李富生75515026-9
公司
上海许继电气有限公司控股上海市2,000李富生72944722-9
北京许继电气有限公司控股北京市1,500王纪年63365070-8
许昌许继德理施尔电气
控股许昌市3,000李富生78222319-5
有限公司
珠海经纬电气有限公司控股珠海市1,000马保州66495687-3
西安许继电力电子技术
全资西安市500姚为正69860303-X
有限公司
北京华商京海智能科技
控股北京市3,000海涛55143366-3
有限公司
(3)本公司的合营及联营企业情况
本企业持股组织机构
被投资单位名称注册地法人代表注册资本关联关系
比例()代码
许昌许继电联接
河南许昌李富生2,530,000.0024.51联营企业75074595X
有限公司
辽宁许继电气有
辽宁沈阳鄢德凯20,000,000.0035.00联营企业75550686X
限公司
(4)其他关联企业
其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码
许继电源有限公司受同一母公司控制61510029-4
许昌许继昌南通信设备有限公司受同一母公司控制61510059-3
福州天宇电气股份有限公司受同一母公司控制79835991-9
许继集团国际工程有限公司受同一母公司控制74074256-0
许继(厦门)智能电力设备股份有
受同一母公司控制67828291-0
限公司
许昌许继风电科技有限公司受同一母公司控制69872128-X
辽宁许继电气有限公司联营企业75550686-X
国家电网公司及所属公司其他关联方
2、关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
2012年度发生额2011年度发生额
关联交易内关联交易定价占同类交占同类交
关联方金额金额
容原则易金额的易金额的
(万元)(万元)
比例()比例()
许继集团有限公司接受劳务市场定价3,593.503.942,403.277.19
许继集团有限公司采购商品市场定价49,799.8254.5314,669.4243.86
许继电源有限公司采购商品市场定价19,982.3721.8811,016.8832.94
河南许继亿万物流
采购商品市场定价--2,271.946.14
有限公司
许昌许继昌南通信
采购商品市场定价2,325.972.551,533.714.59
设备有限公司
许继郑州自动化研
采购商品市场定价--1,227.493.32
究所
福州天宇电气股份
采购商品市场定价1,327.631.453,134.999.37
有限公司
许继集团国际工程
采购商品市场定价948.651.04683.952.05
有限公司
许昌许继晶锐科技
采购商品市场定价--40.510.11
有限公司
许继(厦门)智能
电力设备股份有限采购商品市场定价1,883.232.06--
公司
许昌许继风电科技
采购商品市场定价2,726.262.99--
有限公司
国家电网及所属企采购商品市场定价8,732.449.56--
2012年度发生额2011年度发生额
关联交易内关联交易定价占同类交占同类交
关联方金额金额
容原则易金额的易金额的
(万元)(万元)
比例()比例()
业
(2)出售商品/提供劳务的关联交易
2012年度发生额2011年度发生额
关联交易内关联交易定占同类交占同类交
关联方金额金额
容价原则易金额的易金额的
(万元)(万元)
比例()比例()
许继集团有限公司直流控制市场定价196,372.2042.4235,402.3919.67
许继集团有限公司商标使用费市场定价1,200.000.261,200.000.68
许继集团有限公司租赁费市场定价254.150.05295.130.16
河南许继亿万物流
控制系统市场定价--1,635.730.91
有限公司
许继电源有限公司控制系统市场定价8,462.451.836,210.543.45
许昌许继昌南通信
控制系统市场定价200.650.04460.870.26
设备有限公司
许继郑州自动化研
保护装置市场定价--310.060.17
究所
福州天宇电气股份
保护装置市场定价176.040.04203.600.11
有限公司
许继集团国际工程
控制系统市场定价1,078.810.231,163.740.65
有限公司
辽宁许继电气有限
控制系统市场定价2,959.560.645,925.663.29
公司
许昌许继晶锐科技
控制系统市场定价-司控制68176203-4
辽宁许继电气有限公司联营企业75550686-X
国家电网公司及所属公司
2、关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
2012年度发生额2011年度发生额
占同类占同类
关联交易
关联方关联交易内容金额交易金金额交易金
定价原则
(万元)额的比(万元)额的比
例()例()
许继集团有限采购商品、接
市场价格53,846.2334.3617,016.8755.34
公司受劳务
河南许继亿万
采购商品市场价格--3,420.2811.12
物流有限公司
2012年度发生额2011年度发生额
占同类占同类
关联交易
关联方关联交易内容金额交易金金额交易金
定价原则
(万元)额的比(万元)额的比
例()例()
许昌许继昌南
通信设备有限采购商品市场价格3,463.112.212,267.057.37
公司
许继郑州自动
采购商品市场价格--1,227.493.99
化研究所
福州天宇电气
采购商品市场价格1,327.630.853,203.1910.42
股份有限公司
许继集团国际2.58
采购商品市场价格1,089.840.7792.04
工程有限公司
许昌许继晶锐9.16
采购商品市场价格--2,817.75
科技有限公司
许昌许继印制
采购商品市场价格--3.950.01
板有限公司
许继(厦门)智
能电力设备股采购商品市场价格1,883.231.2--
份有限公司
许昌许继风电
采购商品市场价格2,726.261.74--
科技有限公司
(2)出售商品/提供劳务的关联交易
2012年度发生额2011年度发生额
关联交占同类占同类
关联方关联交易内容易定价金额交易金金额交易金
原则(万元)额的比(万元)额的比
例()例()
许继集团有限市场价
直流控制213,554.0143.5353,465.0923.51
公司格
河南许继亿万市场价
控制系统1,723.900.76
物流有限公司格
许昌许继昌南
市场价
通信设备有限控制系统208.220.04462.450.20
格
公司
许继郑州自动市场价
保护装置310.060.14
化研究所格
福州天宇电气市场价
保护装置176.040.04203.600.09
股份有限公司格
许继集团国际市场价
控制系统1,589.050.321,166.070.51
工程有限公司格
2012年度发生额2011年度发生额
关联交占同类占同类
关联方关联交易内容易定价金额交易金金额交易金
原则(万元)额的比(万元)额的比
例()例()
辽宁许继电气市场价
控制系统2,959.560.605,925.662.61
有限公司格
许昌许继晶锐市场价
控制系统1,773.710.78
科技有限公司格
国家电网及其市场价
控制系统267,331.1554.49158,522.6769.69
所属企业格
许继(厦门)智
市场价
能电力设备股控制系统23.900.00
格
份有限公司
上海市电力公市场价
销售商品10.260.00
司格
国网新源张家
市场价
口风光储示范销售商品2,333.331.03
格
电站有限公司
许昌许继风电市场价
销售商品4,787.260.981,561.850.69
科技有限公司格
3、关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项
①应收账款
2012年12月31日2011年12月31日
债务人账面余额坏账准备账面余额坏账准备
(万元)(万元)(万元)(万元)
辽宁许继电气有限公司7,267.32436.0412,864.37514.57
许继集团有限公司25,269.45902.40767.51
许继集团通用电气销售有限
--2,316.56694.97
公司
许继国际工程公司2,011.6396.302,246.0689.84
国家电网及其所属企业176,402.005,531.1796,025.503,300.29
许昌许继风电科技有限公司2,708.3858.84579.69
许昌许继晶锐科技有限公司--379.57
许继(厦门)智能电力设备股
13.300.53--
份有限公司
许昌许继昌南通信设备有限
301.6211.71--
公司
合计213,973.697,037.00115,179.264,599.68
②预付账款
2012年12月31日2011年12月31日
债务人
金额(万元)金额(万元)
许继集团国际工程有限公司234.34-
许昌许继晶锐科技有限公司-10,405.41
福州天宇电气股份有限公司51.60-
国家电网及其所属企业850.39-
合计1,136.3310,405.41
③其他应收款
2012年12月31日2011年12月31日
债务人账面余额坏账准备账面余额坏账准备
(万元)(万元)(万元)(万元)
国家电网及其所属企业2,780.76111.232,807.65112.31
许继集团有限公司45,414.5810.6933,512.92-
许昌许继昌南通信设备有限
0.150.01--
公司
许昌许继风电科技有限公司112.654.51--
合计48,308.14126.4336,320.58112.31
(2)应付关联方款项
①应付账款
2012年12月31日2011年12月31日
债权人
金额(万元)金额(万元)
许昌许继昌南通信设备有限公司952.12113.82
河南许继亿万物流有限公司-704.73
福州天宇电气股份有限公司1,010.781,628.60
许继集团有限公司28,401.182,418.30
许昌许继晶锐科技有限公司-50.94
辽宁许继电气有限公司20.97-
许继集团国际工程有限公司56.81-
许昌许继风电科技有限公司1,390.68-
许继(厦门)智能电力设备股份有限公司704.24-
国家电网及其所属企业4,253.01-
合计36,789.804,916.39
②预收账款
2012年12月31日2011年12月31日
债权人
金额(万元)金额(万元)
2012年12月31日2011年12月31日
债权人
金额(万元)金额(万元)
许继集团有限公司24,023.8457,891.05
许昌许继昌南通信设备有限公司-357.75
郑州自动化研究所-273.25
国家电网公司及所属公司6,511.03-
许继集团国际工程有限公司-38.48
福州天宇电气股份有限公司232.43-<注意的事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
(一)核查的基本情况
根据《重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的有关规定，
许继电气对本次重大资产重组停牌(即2012年9月26日)前6个月至交易报告
书披露之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，许继集团、各标的资产公
司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构(独立财务顾问华英证券
有限责任公司、审计机构中瑞岳华会计师事务所、发行人律师北京大成律师事务
所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、交易对方财务顾问华龙证券有
限责任公司、交易对方律师北京市君都律师事务所)及其经办人员，以及上述人
员的直系亲属买卖公司股票情况进行了核查。
根据核查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行查询的结果，上述机
构存在部分人员在查询期间买卖许继电气股票的行为，具体情况如下：
股份变动结余交易均价交易金额
姓名过户日期身份
情况(股)股数(股)(元/股)(元)
2012.5.9-1,0003,80019.2019,200
2012.5.9-1,0002,80019.2019,200
2012.5.9-1,8001,00019.2034,560许继软
2012.5.111,0002,00018.4818,480件监事
苏慧
2012.5.111,0003,00018.4818,480刘昊昱
2012.5.30-3,000019.9859,940的配偶
2012.6.11,0001,00019.6719,670
2012.6.11,0002,00019.4619,460<方相关业务
安排中(如需要)，本公司承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且
不从许继电气获取任何收益。
【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
童泽宇
年月日
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