中原证券股份有限公司关于推荐河南环宇玻璃科技股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，河南环宇玻璃科技股份有限公司(以下简称“环宇科技”、“股份公司”或“公司”)就其股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》，中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“我公司”)作为推荐环宇科技挂牌的主办券商，对环宇科技的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规定(试行)》对环宇科技股票申请挂牌出具本推荐报告。一、尽职调查情况我公司在与环宇科技确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组，项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。2015年1月4日至2015年7月4日，项目小组进入环宇科技进行现场调查工作，在现场工作期间，中原证券推荐环宇科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对环宇科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与环宇科技全体董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的审计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”(股东会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河南环宇玻璃科技股份有限公司申请股票挂牌尽职调查报告》。二、公司符合挂牌条件根据项目小组对环宇科技的尽职调查情况，我公司认为环宇科技符合《业务规则》所规定的挂牌条件：(一)公司依法设立且存续已满两年2004年12月8日，环宇科技的前身许昌环宇安全玻璃有限公司依据《公司法》设立，并依法取得了许昌县工商行政管理局核发的注册号4110231100461-8∕8的《企业法人营业执照》。2015年3月29日，有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》，同意以2015年3月31日为审计、评估基准日，以有限公司全部股东作为发起人，将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司。2015年5月10日，经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司审计，出具了亚会B审字(2015)第362号《审计报告》。经审计，截至2015年3月31日，有限公司账面净资产为人民币8，146.95万元。2015年5月15日，经上海申威资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，出具了沪申威评报字(2015)第HN0004号《资产评估报告书》。截至2015年3月31日，有限公司的资产评估值为人民币12，025.93万元，负债评估值为人民币2，339.67万元，净资产评估值为人民币9，686.26万元。2015年5月18日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以经审计的2015年3月31日净资产按原持股比例折合成股份有限公司的股本，共计折合5000万股本，每股面值一元人民币。由各发起人按照各自持股比例持有相应数额的股份，整体变更股份有限公司。2015年5月18日，有限公司全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》，以不高于有限公司经审计的账面净资产折股50，000，000股，将有限公司整体变更为股份有限公司。2015年6月6日，股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股份公司筹建工作报告》、《公司章程》及相关治理制度，选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事。2015年6月6日，经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司整体变更时注册资本实收情况进行了审验，出具了亚会B验字(2015)第095号《验资报告》，公司股本5000万元已经全部到位。2015年7月3日，许昌市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，颁发了股份公司《营业执照》，注册号为411023100002894(1-2)，注册资本为5000.00万元；公司类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人为寇保成，其他登记事项不变。公司设立以来，每年均完成了工商年检。公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化，实际控制人没有发生变更；整体变更过程中未改变历史成本计价原则，没有根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定。根据全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司成立的时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续时间已满两年。中原证券认为，公司依法设立，有限公司变更为股份公司系以2015年3月31日经审计的净资产折股，公司的业绩可以连续计算，存续已满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项规定的“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。(二)公司业务明确，具有持续经营能力公司主营业务为玻璃深加工制品的生产和销售。最近两年公司经营性业务均来自于主营业务，主营业务突出。根据2015年5月10日经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司审计出具的亚会B审字(2015)第362号《审计报告》。经审计，截至2015年3月31日，有限公司账面净资产为人民币8，146.95万元。环宇科技2013年末、2014年末及2015年3月末，公司经审计的总资产分别为86，754，861.54元、102，949，710.60元、104，866，226.99元；净资产分别为35，481，942.72元、49，897，258.38元、81，469，529.15元；2013年度、2014年度、2015年1-3月主营业务收入分别为88，272，668.33元、90，236，316.01元、25，774，826.77元；净利润分别为189，956.1元、1，415，315.66元、572，270.77元。环宇科技报告期内主营业务明确，在报告期内经营状况良好，具有持续经营能力。环宇科技公司自成立以来，主营业务、经营范围没有发生重大变化，经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报等资料，可以认定环宇科技公司自成立以来一直合法存续，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求；公司在报告期内有持续的营运记录，生产经营稳定，不存在影响其持续经营能力的相关事项，也不存在依据《公司法》第一百八十一条规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。中原证券认为，公司业务明确，具有持续经营能力，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项规定的“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。(三)公司治理机制健全，合法规范经营2004年12月8日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。2015年7月3日，有限公司以截至2015年3月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。5年6月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题，提出了解决措施。股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。公司在改制设立股份有限公司前的运作符合《公司法》的规定，改制设立股份有限公司后股东大会、董事会、监事会和高级管理层能按照公司治理制度规范运作，未出现重大违法违规现象。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动，经营行为合法、合规。公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；公司控股股东、实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格，遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，截至本报告签署日，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，所发生的关联交易能够遵循正常的商业原则。公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，报告期内由具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。中原证券认为，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项规定的“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规环宇科技设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序，依法办理了验资、工商变更登记等法定程序，其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。中原证券认为，有限公司的设立、增资、股权转让以及有限公司整体变更为股份公司的过程，均履行了公司内部的批准程序，并取得了工商行政管理部门的核准。公司股权性质清晰，出资到位，不存在法律纠纷和潜在的风险，符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项规定的“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。(五)中原证券推荐并持续督导中原证券与环宇科技于2015年2月26日签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，环宇科技聘请中原证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商，并对完成股票挂牌后的持续督导工作作了相应安排。中原证券认为，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项规定的“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。综上所述，中原证券认为，环宇科技符合《业务规则》规定的全部挂牌条件。三、内核程序及内核意见(一)内核程序2015年7月4日，环宇科技股票挂牌推荐项目的项目小组完成了对环宇科技股票挂牌推荐项目尽职调查和申请材料的制作工作，并提出内核申请。中原证券新三板业务总部质控综合部委派质控人员于2015年7月5日至8日对项目小组提交的申请材料进行了审核，并就审核过程中发现的相关问题和项目小组进行了沟通，项目小组于2015年7月8日完成对申请材料的修改和补充工作。2015年7月8日中原证券新三板业务总部质控综合部发出环宇玻璃股票挂牌推荐项目内核会议通知。中原证券推荐挂牌业务内核小组于2015年7月9日至12日对河南环宇玻璃科技股份有限公司股票申请挂牌事项进行了认真审阅并形成了审核工作底稿，于2015年7月13日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核委员分别为：袁绪亚、卫晓磊、武佩增、刘骁、张勇、董家春、吴方。其中：行业
