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华闻传媒投资集团股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017/2/24 16:51:10 浏览:1405

证券代码:000793证券简称:公告编号:2017-012

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2017年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第四次临时会议的会议通知于2017年2月17日以电子邮件的方式发出,2017年2月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人;会议由董事长汪方怀先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议:

(一)审议并通过《关于深圳证券时报传媒有限公司授权深圳怀新企业投资顾问股份有限公司为客户提供投资顾问服务的议案》。

本议案涉及交易属于公司控股子公司与关联方深圳证券时报社有限公司控股子公司之间为客户提供投资顾问服务的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时,不存在应回避表决的关联董事。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权提供投资顾问服务暨关联交易的公告》(公告编号:2017-013)。

(二)审议并通过《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的议案》。

本议案涉及交易属于公司控股子公司与关联方广州汇垠沃丰投资合伙企业(有限合伙)、拉萨美格投资合伙企业(有限合伙)共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时,关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、李向民回避表决。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

同意公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司对浙江草根网络科技有限公司增资10,000.00万元,持有其1.0286股权,授权公司经营班子签署相关协议和办理相关手续。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2017-014)。

三、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十日

证券代码:000793证券简称:华闻传媒公告编号:2017-013

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于授权提供投资顾问服务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

深圳证券时报传媒有限公司(以下简称“时报传媒”)与深圳怀新企业投资顾问股份有限公司(以下简称“怀新公司”)于2017年2月20日签署《投资顾问服务合作协议》,委托怀新公司为时报传媒客户提供财务顾问以及互动传播服务,委托期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。委托期限内,支付的费用累计不得超过800.00万元。2016年该项交易实际发生总金额为308.30万元。

(二)交易各方关联关系

怀新公司是深圳证券时报社有限公司(以下简称“证券时报社”)的控股子公司,因公司原董事朱伟军(已于2017年1月4日辞去公司董事职务)为证券时报社的副社长,并担任怀新公司的董事,根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5条第(二)款和10.1.6条第(二)款的规定,怀新公司为公司及时报传媒的关联方,本次交易构成了公司与关联方之间的关联交易。

本公司自2016年5月7日履行相关的信息披露义务后,除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易和本次交易外,公司及时报传媒与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易主要情况如下:

1、2016年5月,时报传媒与怀新公司、上海惠直投资管理中心、上海毓才投资管理中心、上海金謇投资管理中心、金正源联合投资控股有限公司和上海国时资产管理有限公司签署《上海国时资产管理有限公司增资协议》,时报传媒以现金方式对上海国时资产管理有限公司增资400.00万元。

2、2016年7月,时报传媒与证券时报社续签《房屋租赁合同》,承租其中银花园裙楼A座2层、B座2层作为总部办公场地。租赁期自2016年8月1日起至2021年7月31日止,合同总金额2,439.04万元。

3、2016年8月,时报传媒与怀新公司签署《舆情技术服务合同》,使用怀新公司提供的舆情技术平台,并使用其基于微信的中上联微官网服务平台及中上联APP数据支持服务。协议期限自2016年7月1日起至2016年12月31日止,协议金额为200.00万元。

4、2016年12月,时报传媒与证券时报社签署《产品综合服务合作协议》,代理经营证券时报社及其控股子公司相关产品的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作等业务。协议期限自2016年11月1日起至2017年4月30日止,基于协议合作项目上发生的相关费用累计金额不超过600.00万元。

5、2016年12月,时报传媒与证券时报社、上海闻亚文化传播有限公司、上海正见文化传播有限公司签署《增资协议书》,时报传媒对上海国融文化传媒有限公司增资490.00万元。

综上,公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的上述关联交易累计金额为4,129.04万元,再加上本次交易所涉及金额不超过800.00万元,则本公司及时报传媒自前次履行信息披露义务以来与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过4,929.04万元,占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.56。公司及时报传媒在连续十二个月内与证券时报社及其控股子公司发生的关联交易累计金额不超过16,892.89万元,累计占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的1.91。

(三)公司董事会审议表决情况

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定,本次关联交易需经公司董事会批准并披露,不需提交公司股东大会批准。

公司董事会对本议案进行表决时,不存在应回避表决的关联董事。

公司于2017年2月20日召开的第七届董事会2017年第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于深圳证券时报传媒有限公司授权深圳怀新企业投资顾问股份有限公司为客户提供投资顾问服务的议案》,同意时报传媒授权怀新公司为客户提供财务顾问以及互动传播服务。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

(四)是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

(一)怀新公司简介

名称:深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

住所:深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位

企业类型:非上市股份有限公司

法定代表人:温子健

注册资本:10,000.00万元

统一社会信用代码:91440300279266403A

经营范围:企业投资及商品销售策划;各类经济信息咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)。

怀新公司成立于1996年8月30日,目前证券时报社持有70股权,时报传媒持有30股权。证券时报社的实际控制人为人民日报社。

(二)怀新公司历史沿革

怀新公司于1996年8月30日由证券时报社、深圳市飞远报业发行有限公司(以下简称“飞远报业”)共同出资设立,成立时注册资本为人民币100万元,其中证券时报社出资80万元,持股比例为80;飞远报业持股比例为20。

1998年7月28日,怀新公司增资900万元,增资后注册资本变更为1000万元。其中:深圳市镝润实业发展有限公司增资100万元,持股比例为10;珠海市中富工业集团公司增资100万元,持股比例为10;股份有限公司增资50万元,持股比例为5;证券时报社工会增资200万元,持股比例为20;牡丹江石化集团股份有限公司(2000年3月更名为“黑龙江圣方科技股份有限公司”)增资50万元,持股比例为5;证券时报社增资100万元,持股比例为18;许昌永达实业(集团)有限公司增资150万元,持股比例为15;深圳市赛格达声投资发展有限公司增资150万元,持股比例为15;飞远报业所持怀新公司股份被稀释至2。

2001年7月,许昌永达实业(集团)有限公司将其持有的怀新公司15股权转让给深圳市大衍贸易有限公司。

2002年7月,深圳市赛格达声投资发展有限公司将其持有的怀新公司15股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司,深圳市大衍贸易发展有限公司将其持有的怀新公司15股权转让给海南重信财务顾问有限公司。

2003年9月,海南重信财务顾问有限公司将其持有的怀新公司5股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。

2005年3月,成都鑫瑞通讯科技有限公司将其持有的怀新公司20股权转让给证券时报社;根据《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》(2004龙执字第161-3号),将海南重信财务顾问有限公司持有的怀新公司10股权过户给海南天圻农业开发有限公司。

2005年11月,深圳市中海润投资管理有限公司向怀新公司增资250万元,怀新公司注册资本变更为1,250万元。其中:证券时报社持股比例为30.4、飞远报业持股比例为1.6、深圳市镝润实业发展有限公司持股比例为8、珠海市中富工业集团公司持股比例为8、沈阳机床股份有限公司持股比例为4、证券时报社工会持股比例为16、黑龙江圣方科技股份有限公司持股比例为4、海南天圻农业开发有限公司持股比例为8,深圳市中海润投资管理有限公司持股比例为20。

2005年11月,沈阳机床股份有限公司将其持有的怀新公司4股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。

2006年3月,海南天圻农业开发有限公司将其持有的怀新公司8股权转让给证券时报社。

2008年7月,深圳市镝润实业发展有限公司将其持有的怀新公司8股权转让给时报传媒,珠海市中富工业集团公司将其持有的怀新公司8股权转让给时报传媒,深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司14股权转让给时报传媒。

2008年12月,飞远报业将其持有的怀新公司1.6股权转让给证券时报社。

2009年2月,深圳市中海润投资管理有限公司将其持有的怀新公司10股权转让给证券时报社。

2012年10月,不动产股份有限公司(“黑龙江圣方科技股份有限公司”于2011年5月16日更名为“新华联不动产股份有限公司”)将其持有的怀新公司4股权转让给证券时报社。

2013年10月,证券时报社工会将其持有的怀新公司16股权转让给证券时报社。至此,怀新公司股东为证券时报社、时报传媒。与此同时,证券时报社、时报传媒向怀新公司同比例增资合计1,750万元,怀新公司注册资本变更为3,000万

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