来源时间为：2020-02-24
原标题::北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（2018年6月6日修订）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关
规定，就发行人本次发行上市事宜已于2018年11月6日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并已于2019年3月1日、2019年3月29
日、2019年8月5日、2019年10月15日、2019年10月27日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
北京市金杜律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（2018年6月6日修订）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关
规定，就发行人本次发行上市事宜已于2018年11月6日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并已于2019年3月1日、2019年3月29
日、2019年8月5日、2019年10月15日、2019年10月27日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
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《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所根据中国证监会于2019年11月下发的《关于请做好山东东岳有机硅材
料股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”）的要求，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所使用之术语和简称
相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、《告知函》2、关于关联交易。发行人主要原材料金属硅、一氯甲烷。
甲醇采购中存在关联方采购，发行人同关联方还存在多方面的交易服务。报告期
内，发行人与控股股东控制的企业等关联方之间关联采购金额分别为17,216.66
万元、17,840.41万元、26,530.15万元和19,325.42万元，占同期营业成本的比
重分别为12.39、12.03、15.06和17.80：报告期内，发行人曾向关联方
提供担保、自关联方购买物业并向东岳化工转让污水处理相关固定资产。
请发行人说明：（1）上述采购关联方的历史沿革、基本情况、各报告期与发
行人的采购及同类占比情况；（2）向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性；2016
年和2017年向东岳氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购较多的原因和合
理性；该关联交易定价的公允性，以从非关联方采购均价计算从东岳氟硅采购的
一氯甲烷，测算对发行人报告期净利润的影响；（3）进一步结合发行人关联方交
易采购单价与发行人主要客户的采购单价比较，以及与关联方相近区域客户采购
单价比较，运输费用承担情况，说明关联方交易价格的公允性，采购价格普遍低
于第三方的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（4）将污水处理装置整体转
让予东岳化工、向东岳化工采购污水处理服务的具体交易情况，结合报告期内发
行人向园区内非关联企业提供污水处理服务的价格，说明关联销售的定价公允性；
说明向东岳化工转让污水处理相关固定资产的定价公允性；（5）结合报告期内东
岳氟硅向园区内非东岳集团下属企业提供电力、蒸汽的价格，补充披露发行人向
关联方采购蒸汽、电力的定价公允性：（6）发行人与关联方的其他服务情况、区
位重叠情况、资产混同情况、土地使用权同资产所有权及业务经营权的分离情况，
并结合上述关联方的交易情况、进一步说明发行人的独立性，是否构成本次发行
障碍；（7）发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用
或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用
的情形：（8）说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是
否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师及申报会
计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）上述采购关联方的历史沿革、基本情况、各报告期与发行人的采购及
同类占比情况。
1、报告期内，发行人与关联方之间的关联采购情况如下表所示：
单位：万元
关联方
交易
内容
2019年
1-9月
2018年度
2017年度
2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
一氯甲
烷
7,978.
0155.98",157.
4063.96,605.
8257.167,120.6
747.48
液碱
339.3
5
100.00
F3.04100.00
Q5.48100.00
36.84100.00
东岳氟硅
氢气
332.0
2
100.00
@7.49100.00
@8.91100.00
D0.73100.00
蒸汽
7,477.
84
100.00
9,607.3
8
100.00
8,868.5
7
100.00
8,772.9
0
100.00
电
————————————785.757.91
东岳化工
F22制
冷剂
21.04100.00
F.
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