来源时间为：2021-09-01
证券代码：603301证券简称：振德医疗公告编号：2021-066
振德医疗用品股份有限公司
关于全资子公司许昌振德医用敷料有限公司收购上海亚澳医用保健品有限公司和三特瑞（南通）医用材料有限公司100股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：振德医疗用品股份有限公司全资子公司许昌振德医用敷料有限公司（以下简称“许昌振德”）拟以现金方式收购上海亚澳医用保健品有限公司（以下简称“上海亚澳”）100股权和三特瑞（南通）医用材料有限公司（以下简称“三特瑞”）100股权，转让价款分别为人民币40,000.00万元和11,170.00万元。本次交易完成后，上海亚澳和三特瑞将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易标的上海亚澳主要从事以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案（现代伤口护理产品）为核心产品生产、研发和销售，三特瑞主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务，上海亚澳和三特瑞的业务与公司业务高度协同。交易标的产品主要销往境外，其中上海亚澳2020年度境外销售占销售额的85。上海亚澳和三特瑞实际控制人同为HongLeungFredrikWAI（澳大利亚国籍）。
3、本次上海亚澳股权交易较净资产账面价值溢价率为317.81，三特瑞股权交易较净资产账面价值溢价率为184.88；上海亚澳和三特瑞股权交易对价市盈率分别为16.21倍和14.90倍。本次交易预计合计将产生商誉2.3亿元，本次交易均不存在业绩承诺，若后续交易标的经营不及预期，将存在商誉减值风险。
4、上海亚澳995.00平方米仓库尚未办理产权证书，占上海亚澳整体房屋建筑物面积比例较小。三特瑞1,834平方米配套用房尚未办理产权证书,另2,853.88平方米房屋建筑物正在办理权属证书。本次交易相关方已承诺上述资产为交易标的所有，上述事项对上海亚澳和三特瑞整体生产经营不存在重大影响。
5、本次交易后，上海亚澳和三特瑞在经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现不能实现收购预期效益的风险。此外，本次收购标的均为台港澳法人独资企业，尚需履行市场监督管理、外汇管理等部门相关手续。
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步丰富和优化公司核心产品线（特别是现代伤口护理和感控产品领域），拓展产品销售渠道，扩大业务规模，提升公司市场核心竞争力，公司全资子公司许昌振德拟以现金方式收购SIMPH.K.LIMITED持有的上海亚澳100股权和SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED持有的三特瑞100股权，转让价款分别为人民币40,000.00万元和11,170.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕5116号《审计报告》，截至2021年3月31日上海亚澳100股权对应净资产账面价值为9,573.69万元（合并报表口径），本次上海亚澳股权交易溢价率为317.81；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7441号《审计报告》，截至2021年3月31日三特瑞100股权对应净资产账面价值为3,921.01万元，本次三特瑞股权交易溢价率为184.88。
本次交易完成后，上海亚澳和三特瑞将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
公司于2021年8月31日以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司许昌振德医用敷料有限公司收购上海亚澳医用保健品有限公司和三特瑞（南通）医用材料有限公司100股权的议案》，同意上述收购事项。同日，许昌振德与SIMPH.K.LIMITED签署了《关于收购上海亚澳医用保健品有限公司100股权之股权转让协议》（以下简称“《上海亚澳股权转让协议》”）；许昌振德与SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED签署了《关于收购三特瑞（南通）医用材料有限公司100股权之股权转让协议》（以下简称“《三特瑞股权转让协议》”）。
本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组；本次交易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。
二、交易各方基本情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）受让方：许昌振德医用敷料有限公司
1、公司名称：许昌振德医用敷料有限公司
2、统一社会信用代码：91411024760238740M
3、成立时间：2006-08-22
4、注册地址：河南省鄢陵县产业集聚区金汇大道1号
5、注册资本：13,000万元
6、法定代表人：鲁建国
7、主营业务：主要从事伤口护理产品的生产和销售。
8、主要财务指标：
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）
总资产88,986.13
净资产18,594.53
项目2020年度(经审计)
营业收入88,436.01
净利润1,183.33
9、股权结构：公司现持有许昌振德100股权，为公司全资子公司。
（二）《上海亚澳股权转让协议》的转让方
1、公司名称：SIMPH.K.LIMITED
2、企业性质：一家根据香港法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司
3、公司编号：0911441
4、注册地址：FLAT/RM1901,19/FWORKINGTONTOWER,78BONHAMSTRAND,SHEUNGWAN,HONGKONG
5、董事代表：HongLeungFredrikWAI,澳大利亚国籍
6、注册资本：10,000港币
7、主营业务：投资控股
8、公司主要股东为SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED公司。
9、最近一年主要财务指标：截至2020年末资产总额为422.53万美元，净资产为66.84万美元；2020年度实现营业收入0万美元，净利润364.05万美元。
SIMPH.K.LIMITED与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）《三特瑞股权转让协议》的转让方
1、公司名称：SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED
2、企业性质：一家根据香港法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司
3、公司编号：0741610
4、注册地址：FLAT/RM1901,19/FWORKINGTONTOWER,78BONHAMSTRAND,SHEUNGWAN,HONGKONG
5、董事代表：HongLeungFredrikWAI，澳大利亚国籍
6、注册资本：100港币
7、主营业务：投资控股
8、公司主要股东为HongLeungFredrikWAI。
9、最近一年主要财务指标：2020年末资产总额为698.73万美元，净资产为153.30万美元；2020年度实现营业收入0万美元，净利润为199.87万美元。
SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海亚澳医用保健品有限公司
1、上海亚澳基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码：913101156073107932
注册地址：上海市浦东新区六陈路999号
法定代表人：BRENDONSHINGWOOWAI
注册资本：300万美元
营业期限：1995-09-01至2030-08-31
主营业务情况：
上海亚澳是一家专业从事医用耗材类产品研发、生产和销售的高新技术企业，以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案（现代伤口护理产品）为核心产品。上海亚澳产品目前以出口外销为主，已在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、澳洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，与众多国际知名医疗器械品牌商建立了稳定的合作关系。同时，上海亚澳也正在积极拓展国内市场。
2020年度，上海亚澳实现营业收入3.23亿元，其中硅凝胶泡沫敷料等现代伤口护理产品合计实现销售超2亿元，感控产品实现销售超7,000万元。
公司主要生产经营场所位于上海市浦东新区六陈路999号，拥有工业用地使用权约2.69万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约2.12万平方米。
2、股权结构
本次交易前，SIMPH.K.LIMITED持有上海亚澳100股权，本次交易完成后，公司全资子公司许昌振德将持有上海亚澳100股权。
3、上海亚澳的子公司
目前，上海亚澳拥有1家全资子公司，具体情况如下
公司名称：上海亚澳贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115057635584A
注册地址：上海市浦东新区六陈路999号4幢2楼B区
法定代表人：BRENDONSHINGWOOWAI
注册资本：100万元人民币
营业期限：2012-11-19至2062-11-18
主营业务：上海亚澳贸易有限公司系上海亚澳全资子公司，主要从事部分上海亚澳产品销售业务。
4、上海亚澳财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚澳医用保健品有限公司审计报告》（天健审〔2021〕5116号），上海亚澳合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称2020年12月31日2021年3月31日
总资产16,744.8216,259.50
净资产11,074.719,573.69
项目名称2020年度2021年1-3月
营业收入32,340.338,110.96
净利润2,468.24632.64
5、权属状况
上海亚澳100股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对上海亚澳进行了评估，并出具了坤元评报[2021]567号资产评估报告，具体评估情况如下：
（1）评估对象：上海亚澳医用保健品有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（2）评估范围：上海亚澳申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日上海亚澳全部资
