来源时间为：2021-11-12
证券代码：605368证券简称：蓝天燃气公告编号：2022-011
河南蓝天燃气股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对河南
蓝天燃气股份有限公司重大资产重组
预案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、预案披露，公司拟发行股份购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称宇龙实业）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天或标的公司）52的股权。前期公告显示，2021年12月，公司曾参与竞购东力燃气所持有的标的公司51的股权但未成功，此后，公司作价3.39亿元从宇龙实业处收购了标的公司48的股权。请公司补充披露：（1）宇龙实业后续取得标的公司51股份的时间、方式和价格；（2）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系；（3）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后续的经营管理；上市公司对标的公司管控措施。
【回复】
（一）宇龙实业后续取得标的公司51股份的时间、方式和价格
宇龙实业作为长葛蓝天少数股东，通过行使优先购买权方式，按照上海联合产权交易所交易流程，以竞拍最高价36,066.00万元现金收购了中广核东力燃气有限公司持有的长葛蓝天51股权。交易具体过程及时间情况如下：
1、2021年11月12日，中广核东力燃气有限公司将其持有的长葛蓝天51的股权在上海联合产权交易所挂牌交易。包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了本次竞拍，截至2021年12月14日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为36,066.00万元。
2、2021年12月14日，中广核东力燃气有限公司向宇龙实业发出《关于征询长葛市宇龙实业股份有限公司是否行使优先购买权的函》，征询少数股东宇龙实业是否行使优先购买权。2021年12月16日，宇龙实业复函中广核东力燃气有限公司，接受并认可上海联合产权交易所组织网络竞价产生的最高报价金额，决定行使优先购买权。
3、2021年12月24日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署了《上海市产权交易合同》，宇龙实业以36,066.00万元现金购买中广核东力燃气有限公司持有的长葛蓝天51股权。
4、2021年12月27日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（NO.20210497），审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
5、2021年12月21日、28日，宇龙实业分别向上海联合产权交易所有限公司转入交易保证金6,000万元和股权转让余款30,066.00万元，上海联合产权交易所分别出具了收款确认单。
6、2022年1月15日，标的公司长葛蓝天办理完成该次股权变更的工商登记。
（二）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系
1、宇龙实业实际控制人情况
宇龙实业实际控制人为岳朝仁，股权结构如下图所示：
宇龙实业的实际控制人岳朝仁基本情况如下：
2、蓝天燃气及其实际控制人情况
蓝天燃气基本情况如下：
蓝天燃气的实际控制人为李新华，控制关系如下图所示：
蓝天燃气实际控制人李新华基本情况如下：
3、关联关系情况
根据国家企业信用信息公示系统、企查查查询结果，以及岳朝仁出具的承诺及说明函，宇龙实业实际控制人岳朝仁控制、共同控制、重大影响及任职企业情况如下：
（1）岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业
上述公司基本情况如下：
1）长葛市德宇房地产开发有限公司
2）长葛市通达房地产开发有限公司
3）长葛市宇龙实业股份有限公司
4）长葛市恒达热力有限责任公司
5）山南市宇龙工贸有限公司
6）长葛市宇龙机动车检测有限公司
7）长葛市宇龙旧机动车销售有限公司
8）河南瑞龙房地产开发有限公司
9）长葛市兴宇房地产开发有限公司
10）长葛市通泰房地产开发有限公司
（2）岳朝仁担任董事、高管的企业
上述公司基本情况如下（同时具有控制、共同控制、重大影响关系的企业基本情况见前述）：
1）河南长葛农村商业银行股份有限公司
2）许昌市通泰典当有限公司
综上，岳朝仁关联企业与蓝天燃气及其实际控制人李新华不存在关联关系。
4、各方出具的承诺及说明
岳朝仁出具了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天48的股权，蓝天燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控制或兼任董事、高级管理人员的其他企业，与蓝天燃气、蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的间接控股股东河南蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华及其近亲属无关联关系。
蓝天燃气、蓝天燃气的控股股东河南蓝天集团股份有限公司、蓝天燃气的间接控股股东河南蓝天能源投资股份有限公司、蓝天燃气的实际控制人李新华出具了承诺及说明函：蓝天燃气目前持有长葛蓝天48的股权，蓝天燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事。除上述情形外，本公司/人与宇龙实业的实际控制人岳朝仁及其近亲属，以及岳朝仁及其近亲属控制或兼任董事、高级管理人员的其他企业无关联关系。
综上，岳朝仁控制的宇龙实业持有长葛蓝天52股权、蓝天燃气持有长葛蓝天48股权，蓝天燃气董事、高级管理人员兼任长葛蓝天董事，除该关联关系外，宇龙实业实际控制人与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（三）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后续的经营管理；上市公司对标的公司管控措施
1、标的公司管理团队情况
蓝天燃气收购长葛蓝天股权前，长葛蓝天管理团队由5人组成，分别为总经理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责人黄二科、总经理助理兼综合管理部负责人宋宏柯、财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏，具体工作职责如下：
蓝天燃气收购长葛蓝天股权后，总经理兰玉峰、副总经理兼市场开发负责人黄二科、总经理助理兼综合管理负责人宋宏柯留职继续负责长葛蓝天相关事务经营管理。财务总监李建伟、安全生产负责人逯鹏离职，其中，李建伟属于原股东中广核的派出人员，股权转让后调至中广核其他项目公司；逯鹏因个人原因离职。
蓝天燃气自其他子公司管理人员中，调派了李锋和宋金明前往长葛蓝天任职，其中，李锋担任长葛蓝天副总经理兼安全生产负责人，宋金明担任财务总监。
李锋、宋金明的个人简历如下：
股权收购后，长葛蓝天核心管理人员总经理、副总经理继续留职，两人自长葛蓝天2016年设立至今一直从事标的公司的核心事务管理，财务总监、安全生产负责人两名功能性管理人员由蓝天燃气派出人员补充，新增管理人员在上市公司及下属燃气公司从事管理职务多年，标的公司的各项经营管理可以得到充分保障。上市公司与标的公司具有天然气中下游产业链的协同效应，标的公司现有管理团队依靠丰富的管理经验和行业经验，在长葛蓝天运营过程中能够各司其职、积极协作，共同促进标的公司的健康发展。
综上，不存在股权转让导致标的公司经营管理能力下降的情形。
2、上市公司对标的公司管控措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司采取的管控措施如下：
（1）内部控制。上市公司指导标的公司完善各项内部管理制度，帮助标的公司建立更为有效的内控机制体系，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、融资担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，向标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工作。加强审计监督、业务监督和管理监督，保持上市公司对标的公司日常运营的有效监督。保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，发挥上市公司天然气产业中游业务与标的公司天然气产业下游业务的协同作用，提高标的公司经营管理水平，防范财务风险。上市公司统筹对下属公司管理团队的管理和激励，设立绩效考核指标，充分激励管理团队主观能动性，推动标的公司经营业绩的稳定增长。
（3）组织机构。在标的公司现有组织结构基础上，根据上市公司整体运营规划，健全和优化标的公司组织机构，建立良好、有效的管理沟通机制，同时向标的公司引入上市公司规范运作、职能管理、信息披露等方面的先进管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
（4）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及气源保障优势，充分发挥天然气中下游资源联动作用，更好的开拓长葛市燃气市场，保证天然气气源的充足和稳定，解决用气高峰期气源不足对标的公司经营规模扩大的掣肘情形，积极支持标的公司的业务发展，充分挖掘标的公司下游市场增长潜力。
综上，上市公司已制定切实可行的计划，以保证本次交易完成后对标的公司实施有效管控，切实保护上市公司利益。
2、公开信息显示，公司此前收购标的公司48股权时未单独进行评估，直接根据标的公司51股权被摘牌时的价格按比例折算进行定价。请公司补充披露：（1）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算的原因及合理性，是否考虑控制权溢价；（2）本次交易与前次交易间隔未逾一月，本次预估作价是否与前次交易价格存在重大差异。
【回复】
（一）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算的原因及合理性，是否考虑控制权溢价
上市公司现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天48股权按照其同月51股权摘牌价格折算定价，需要考虑控制权溢价因素，原因如下：
1、现金收购48股权与本次交易收购52股权统筹考虑
为布局长葛市的城市燃气业务，上市公司重组目的是收购长葛蓝天100股权，这在长葛蓝天2021年11月参与竞购中广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所拍卖长葛蓝天51股权得以体现。2021年12月竞拍未成功后，当月即与宇龙实业签署了现金购买其持有的长葛蓝天48股权的《股权转让协议》。宇龙实业通过行使优先购买权获得中广核东力燃气有限公司持有的长葛蓝天51股权后，公司启动本次交易拟向宇龙实业发行股份购买剩余的52股权。
上市公司现金收购长葛蓝天48股权与本次交易收购剩余52股权是统筹考虑的安排，且发生时间相近，两次交易是完成收购长葛蓝天100股权的先后两步，现金收购48股权不应视为单纯收购少数股权。
因此，上市公司现金收购长葛蓝天48股权根据当月相同标的公司股权在上海联合产权交易所的交易结果进行价格折算，应考虑控制权溢价，是合理的。
2、标的资产受追捧，现金收购价格是交易双方市场化谈判的结果
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域排他性和垄断性。特许经营模式决定了并购重组是燃气公
