证券代码：000400证券简称：公告编号：2016-40
许继电气股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）七届二次董事会会议于2016年8月9日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2016年8月12日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于修订公司经营范围及相应修改部分条款的议案》。
根据公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》修正案附后。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于投资设立控股子公司的议案》。
为充分发挥公司在电动汽车充换电设施、智能配电网等领域的产品技术和行业领先地位优势，加快培育新的业绩增长点，公司与福建省送变电工程有限公司（以下简称“福建送变电公司”）拟共同出资950万元设立“福州智能电力科技有限公司”（以登记机关核定为准），其中，公司以自有现金出资484.5万元，占注册资本的51％；福建送变电公司以自有现金出资465.5万元，占注册资本的49％。经营范围包括生产、销售、安装和调试电动汽车充换电设备、环网柜、智能柱上开关等输配电设备，以及电力工程总包、设备租赁及运维检修等（以登记机关核定为准）。
福建送变电公司是国网福建省电力有限公司的全资子公司，国网福建省电力有限公司与公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网公司的全资子公司，本次投资事项构成关联交易。公司5名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生对该议案回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。
依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
公司《关于对外投资暨关联交易的公告》刊登于中国指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
会议决定于2016年8月30日召开2016年第二次临时股东大会，公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2016年8月12日
附：
许继电气股份有限公司
《公司章程》修正案
根据公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。拟修订内容对照如下：
证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2016-41
许继电气股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为充分发挥许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）在电动汽车充换电设施、智能配电网等领域的产品技术和行业领先地位优势，加快培育新的业绩增长点，公司与福建省送变电工程有限公司（以下简称“福建送变电公司”或“关联方”）拟共同出资950万元设立“福州智能电力科技有限公司”（以下简称“合资公司”）。
福建送变电公司是国网福建省电力有限公司的全资子公司，国网福建省电力有限公司与公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网公司的全资子公司，本次投资事项构成关联交易。
公司于2016年8月12日召开七届二次董事会，5名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生对本次投资事项回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本次投资事项。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
公司名称：福建省送变电工程有限公司
住所：福州市晋安区北环中路216号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪卫东
注册资本：12，000万元
统一社会信用代码：913500001581449798
主营业务：国家电力工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包贰级、通信工程施工总承包叁级；铁塔及钢结构加工制造、安装、热镀锌及防腐；电力设施承装类一级、承修类一级、承试类一级；电网工程调试甲级。
2、最近三年发展状况
近三年，福建送变电公司全面实施转型发展，向产业高端延伸，业务范围覆盖“电网施工、运维检修、应急抢修”及其他业务领域，逐步建成以“施工管理型、专业技术型”为定位的人员精干、装备精良、技术精湛、管理精益、竞争力强的现代型企业。
截至2015年12月31日，福建送变电公司资产总额为8.9亿元；2015年营业收入为17.87亿元，实现利润总额0.13亿元，净资产1.4亿元。
3、关联关系
本次交易中关联方与公司的关联关系如下图所示：
三、关联交易标的基本情况
公司名称：福州智能电力科技有限公司（以登记机关核定为准）
拟注册地址：福建省福州市元洪投资区福清基地
经营范围：生产、销售、安装和调试电动汽车充换电设备、环网柜、智能柱上开关等输配电设备，以及电力工程总包、设备租赁及运维检修等。（以登记机关核定为准）
注册资本为950万元人民币，其中，许继电气以自有现金出资484.5万元，占注册资本的51％；福建送变电公司以自有现金出资465.5万元，占注册资本的49％。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司与福建送变电公司共同出资成立合资公司，有助于充分发挥公司在电动汽车充换电设施、智能配电网等领域的产品技术和行业领先地位优势，加快培育新的业绩增长点，提升品牌影响力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与福建送变电公司未发生其它关联交易。
六、独立董事对本次关联交易的独立意见
经公司独立董事尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司七届二次董事会审议，5名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生、张学深先生和张新昌先生对该议案回避表决，公司4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。公司独立董事认为：本次关联交易公平、公正、公开，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、许继电气股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
2、许继电气股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
3、许继电气股份有限公司七届二次董事会决议。
许继电气股份有限公司董事会
2016年8月12日
证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2016-42
许继电气股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许继电气股份有限公司七届二次董事会审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会会议基本事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年8月30日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月30日9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月29日15:00至2016年8月30日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东：本次股东大会的股权登记日为2016年8月23日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师。
7、召开地点：现场会议地点为公司本部会议室
二、会议审议事项
本议案1为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
议案相关内容详见公司于2016年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的七届二次董事会决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：2016年8月25日（8：00-12：00，14:30-18:00）。
3、登记地点：公司证券投资管理部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp。cninfo。com。cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其它事项
1、会议联系方式：
公司地址：河南省许昌市许继大道1298号
邮政编码：461000
电话：0374-32181853212
