（二）关于独立董事
报告期内，公司尚未聘请独立董事。公司将在2002年6月30日前聘请两名独立董事，按照相关法律法规的要求，建立完善独立董事制度。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，各次会议的有关情况如下：
1、2001年6月1日在海口市琼苑宾馆召开的2000年度股东大会有关决议公告刊登在2001年6月5日《中国证券报》、《证券时报》上。
2、2001年9月20日在海口市琼苑宾馆召开的2001年第一次临时股东大会有关决议公告刊登在2001年9月22日《中国证券报》、《证券时报》上。
3、2001年10月22日在上海市宝山宾馆召开的2001年第二次临时股东大会有关决议公告刊登在2001年10月25日《中国证券报》、《证券时报》上。
4、2001年11月26日在海口市琼苑宾馆召开的2001年第三次临时股东大会有关决议公告刊登在2001年11月27日《中国证券报》、《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内的经营情况
2001年公司以资产重组为主题，通过债务重组、资产剥离、资产置换和托管，逐步完成主业转轨工作，为公司恢复上市奠定了基础，主要体现在：
1、经2001年9月20日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了债务重组方案及资产剥离方案，已完成2.7亿元的债务剥离入海南成功投资有限公司，除货币资金和2.9亿元的应收款外的其余资产剥离到海南成功。
2、经2001年11月26日第三次临时股东大会审议通过了将上海华宇融投资有限公司持有的上海大众药业许昌生化公司99％股权与公司等值资产置换方案，于2001年12月31日办理完毕相应的股权过户手续，生产经营性资产置入公司。
3、公司受托对上海宝营金属材料有限公司和上海大众药业有限公司、上海大众药业许昌生化有限公司进行管理，增加公司收入，增强公司的持续经营能力。
（二）报告期内的投资情况
1、报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集的资金在本期内使用；
2、报告期内，没有以非募集资金投资的重大项目。
（三）报告期内的财务状况、经营成果及其变动原因分析
项目报告期数上年数较上年增（＋）减(－)增减(％）增减原因
总资产280,706,658.78129,042,500.99151,664,157.79117.53主要系因资产重组中，
原属于内部抵销的应
收款项因子公司剥离
变为非内部应收款项。
长期负债1,680,822.07184,672,579.80－182,991,757.73－99.09因债务重组中，把银
行借款剥离到海南成
功公司所致。
股东权益183,836,891.07－300,355,853.24484,192,744.31因债务重组中，置换
出部分净资产为负数
的子公司，母公司对
其未确认投资损失准
备消除，以及债务重
组收益导致资本公积
增加所致。
主营业务利润0.000.000.00
净利润－43,285,379.94－41,809,860.41－1,475,519.533.53管理费用、财务费
用减少以及或有损
失所致。
（四）经公司管理层及多方的努力，部分生产经营性资产已置入公司，公司的主营业务发展需进一步整合。但重组过程中存在许多不合理的外部因素及突发事件，已影响公司的财务状况和持续经营能力，如果经营环境和重组环境不能得到实际性的改善，公司将面临退市风险。
（五）审计报告
天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为本公司本年度财务报告出具了无保留带说明段意见的审计报告。公司董事局对审计报告涉及事项作如下说明：
报告期内，公司应收取托管费贰仟叁佰万，但该笔托管费收入已被转移，公司已报请海南省公安厅立案侦查，在司法介入过程中，公司暂未能取得与该收入相关的原始凭证，根据会计制度，暂不能对此收入进行帐务处理。
（六）新年度的经营计划
1、继续深入做好资产重组工作，力争完成资产置换方案，完善资产结构，最大限度的利用好有形资产、无形资产及人力资源，扩大边际效益，提高获利能力，实现股票恢复上市。
2、尽快建立并完善公司的法人治理结构，完善约束和监督机制，建立科学、有效的绩效评价与激励约束机制，建立独立董事制度。
3、健全内部管理制度，抓好主业的经营与管理，加强内部财务管理，使公司的经营管理、财务管理、人事管理有章可循、有法可依，杜绝因经营管理漏洞造成公司决策失误、资产流失等恶果。
4、开展许昌生化批量规模生产的组织和技术支持工作，拓展长远利润增长点，彻底扭转公司三年多无主营业务收入和主营业务利润的局面，实现2002年全年盈利，保住公司的上市资格。
5、利用法律手段对不合理的债务进行抗诉，启动审判监督程序，配合司法部门做好流失资产的追缴工作，妥善处理解决历史遗留问题，最大限度的保护投资者的权益，以保证各项工作进展不受牵制。
（七）2002年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。根据公司章程，2002年的税后利润将用于弥补以前年度的亏损，2002年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
八、监事会报告
（一）报告期内，公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议三次，各次会议情况如下：
1、2001年4月28日，公司第三届监事会第六次会议在宝华酒店召开。会议审议通过如下议案：（1）2000年度监事会工作报告；（2）2000年度财务决算报告；（3）2000年度报告和报告摘要；（4）2000年度利润分配的议案；（5）监事更换的议案，同意符基群、邓兰辞去公司监事，向股东大会推荐陈志强、邵联合为监事候选人。有关决议内容刊登在2001年4月30日《中国证券报》、《证券时报》上。
2、2001年7月10日，公司第三届监事会第七次会议以通讯表决方式举行。公司3名监事一致通过公司宽限期资产、债务重组议案，并发表意见：公司监事会全体监事对公司董事会提出的宽限期资产、债务重组方案进行了审议，认为公司资产重组方案是公司全体董事和高级管理人员为维护全体股东的利益，使公司重新获得新生作出的重大举措。有关决议内容刊登在2001年7月11日《中国证券报》、《证券时报》上。
3、2001年8月26日，公司第三届监事会第八次会议在琼苑宾馆召开。会议审议通过如下议案：（1）2001年中期报告及摘要；（2）2001年中期利润分配的议案；（3）关于执行新会计制度具体实施的议案。有关决议内容刊登在2001年8月30日《中国证券报》、《证券时报》上。（二）监事会发表独立意见
1、公司依法运作情况的检查
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况、公司高管人员履职情况进行了监督，监事会认为，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司本着不断规范和强化管理的原则，进一步尽力完善了相应的内部控制制度；公司董事和经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。在人员、资产、财务“三分开”方面：公司资产完整、财务分开。人员分开方面除公司董事长与第一大股东海南成功投资有限公司法定代表人为同一人外，其余人员及劳动、人事、工资管理完全独立。
2、检查公司财务情况
天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所出具了无保留带说明段意见的2001年度审计报告，监事会同意董事局就所涉及事项作出的说明。
3、报告期内，公司无募集资金情况
4、报告期内，公司无重大收购、出售资产交易事项
5、关联交易
报告期内，公司的关联交易按照三公原则和签订的协议严格执行，并按有关部门规定进行披露，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东利益的行为。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项。
公司于2002年4月8日收到海南省海口市中级人民法院（2000）海中法执字第52－1号民事裁定书，该民事裁定书主要内容为：海南省海口市中级人民法院依据已经发生法律效力的海南省海口市中级人民法院（1999）海中法经初字第254号民事判决，裁定冻结南洋航运集团股份有限公司持有的上海大众药业许昌生化有限公司的25％的股权。该案的申请执行人为海南民生燃气（集团）股份有限公司。
经公司核查并进行了大量的法律咨询后，认为该判决有失误，其基本情况是：1997年8月8日海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称民生燃气）与我公司原总裁陈涛（涉嫌经济犯罪，现在押）个人所有的公司－海南亿利物业发展有限公司签订一份柴油购销合同，民生燃气于1997年8月25日向海南亿利物业发展有限公司付款2000万元，由于海南亿利物业发展有限公司无供货能力而发生纠纷。海南亿利物业发展有限公司的债务转由武汉长城实业总公司承担。在我公司无其他任何人知晓、也未履行法定程序的情况下，陈涛非法用本公司的名义为该债务（实际是赃款）进行担保，该担保不符合上市公司担保的法律规定，应视为无效担保，我公司不应承担任何法律责任，而且海南省公安厅明确函告我公司（琼公经函[2001〗042号），认定该案属刑事案件，并认定原总裁陈涛等人涉嫌合同诈骗罪，该案在侦办过程中。公司董事局于2001年9月20日对此进行了公告。在我公司毫不知情的情况下，该案又重新进入民事执行程序，该案的执行将使公司产生1499万元及相应利息的或有损失共计2089万元，由于不合理的判决致使公司出现亏损。
由于法院的介入，使刑事案件民事化，因此我公司向海南省最高检察院对该判决提出抗诉请求正在进行中，并报请检察院行使审判监督，尽量挽回不应发生的亏损。
海南南洋航油运输有限公司诉本公司财产损害赔偿案，涉讼金额为637.5万元。经海南省海口市中级人民法院审理后，判定本公司向原告支付赔偿款637.5万元及其利息，该案正在与对方协商之中。
（二）关于托管收入暂不进行财务处理情况
报告期内，公司应收取托管费贰仟叁佰万，但该笔托管费收入已被转移，公司已报请海南省公安厅立案侦查，在司法介入过程中，公司暂未能取得与该收入相关的原始凭证，根据会计制度，暂不能对此收入进行帐务处理。三)报告期内，公司更改名称或股票简称情况。
因本公司已连续三年亏损，根据《公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》等规定，本公司股票被深圳证券交易所于2001年5月9日暂停上市，股票简称由“ST南洋”变更为“PT南洋”，股票代码仍为“000556”。有关情况已在2001年5月9日《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（四）公司聘任、解聘会计师事务所情况
公司报告期内续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所担任本公司的审计工作。本年度公司支付给会计师事务所的财务审计费用合计31.5万元。
（五）重大关联交易即宽限期资产重组方案
公司于2001年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了公司宽限期资产重组的方案，2001年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》公告了关联交易公告。此次资产重组的交易均构成关联交易，上海华宇融投资发展有限公司、海南成功投资有限公司、上海大众药业有限公司、上海大众药业许昌生化有限公司均成为本次资产重组的关联方，四方就公司的存量资产的处置及优质资产的注入达成如下协议：
1、债务重组
（1）对中国银行海南省分行的债务重组
截止2001年6月20日公司（及其子公司）共欠中国银行海南分行贷款本金余额为37,635,254.41元人民币，15,70
