公司、海南成功投资有限公司（以下简称海南成功）、中国银行海南分行、上海华宇融投资发展有限公司（以下简称上海华宇融）四方就上述贷款本息于2001年8月16日签订了《贷款债务承接协议书》，公司与中国银行海南分行于同日签订了《贷款债务安排协议书》，中行债务的5％留在重组后的公司，95％的债务剥离到海南成功，其中15％的债务由海南成功持有的公司的4000万股权质押，80％部分由上海华宇融承担连带清偿责任。
（2）对中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组
截止2001年6月30日，公司欠中国信达资产管理公司海口办事处贷款本金余额为2700000.00美元，利息1,135,846.46美元。
公司、海南成功、中国信达资产管理公司海口办事处、上海华宇融四方于2001年8月14日签订《债务重组协议》（信达—公司）、《债务重组协议》（信达—海南成功）及《债务重组保证协议》（信达—华宇融），5％的债务留在重组后的公司，95％的债务剥离到海南成功。
（3）对中国工商银行洋浦分行的债务重组
截止2001年6月20日，公司欠中国工商银行洋浦分行贷款本金余额5,230,649.43元，利息204,766.62元。公司、上海华宇融、海南成功与工行洋浦分行于2001年8月16日签订《债务清偿及保证协议》，将公司在重组前对工行洋浦分行的全部债务剥离到海南成功。
（4）非银行债务重组
截止2001年5月31日，公司欠中国运载火箭研究院款项为1060万元人民币、深海实业有限公司款项为1401万元人民币、海南远洋渔业有限公司款项为1350万元人民币、海南南洋船务贸易有限公司款项为21,935,840元人民币、海南南洋石油有限公司款项为7,309,342元人民币、海南南洋船舶代理有限公司款项为3,085,920元人民币、海南南洋劳务有限公司款项为3,544,559.15元人民币。公司、海南成功与上述前三债权人签订了《债务豁免协议书》及《债务豁免协议书之补充协议》，与另四债权人签订了《债务豁免协议书》，将偿还上述款项的义务全部转入海南成功。
2、资产剥离
公司与海南成功就南洋现有资产及债权、债务的重组事宜分别于2001年6月14日、7月15日签订了《债务重组协议书》、《债务重组协议书之补充协议》，双方同意对公司按其于2001年6月30日经审计的资产负债表（母公司报表）进行债务和不良资产的剥离：按上述报表公司的资产除保留货币资金和290,626,123.24元应收款外，其余资产全部剥离到海南成功；公司将其对下属公司的全部投资剥离到海南成功，有帐面价值按南洋的帐面值转让，无帐面值的无偿转让。海南成功同意对公司转入的资产与负债的差额部分，对公司予以豁免。
上述债务重组方案及资产剥离方案已经2001年9月20日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过，已于2001年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》公告，并已完成债务剥离及资产剥离。
3、资产置换
公司与上海华宇融签署《资产、股权置换协议书》。本次交易中，公司将债务重组后的留在公司的全部其他应收款项290,626,123.24元，与上海华宇融持有的上海大众药业有限公司94％的股权及上海大众药业许昌生化有限公司的99％的股权（合计290,838,876.17元）进行等值置换。置入资产高于置出资产部分，由华宇融对公司给予豁免。
上述资产置换方案中，与华宇融持有的上海大众药业许昌生化公司99％股权的置换方案已经2001年11月26日第三次临时股东大会审议通过，股权过户手续已于2001年底完成。鉴于上海大众药业有限公司土地使用权证、涉及金额为3950万元人民币的对外担保事宜正在办理之中，与华宇融持有的上海药业有限公司94％股权置换的方案未获临时股东大会通过。上述事宜公司已于2001年11月27日、12月29日在《中国证券报》、《证券时报》公告。
4、托管经营
公司与华宇融于2001年6月20日签署了《托管协议书》，协议生效日为股东大会批准日。本次交易中，华宇融将持有的上海大众94％股权及许昌生化99％置入公司前，将上述两公司托管给公司管理。托管期限为股东大会批准日到完成资产置换日，托管费为每月500万元，于每月初支付给公司，不足一月的，按每日计算。
公司与华宇融于2001年6月19日签署了《托管协议书》，协议生效日为签订日。本次交易中，华宇融将持有的上海宝营金属材料有限公司托管给公司管理。托管期限为一年，托管费为每月100万元，于每月15日前支付给公司。
上述托管协议已经2001年9月20日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过，已于2001年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》公告。
（六）报告期内或持续报告期内，公司或持股5％以上股东未在指定报刊及网站刊登任何承诺事项。
（七）报告期内，公司、公司董事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、财务报告
（一）审计报告
五洲会字[2002〗6—第106号审计报告南洋航运集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2001年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况、2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
另外,我们关注到，贵公司2002年4月23日的重大事项、风险提示及预亏公告中披露的上海大众许昌生化有限公司用于生产收取的托管费2300多万元，截止2001年12月31日止，贵公司未进行账务处理；在审计过程中，我们无法取得贵公司提供有关托管收入的凭证及相关证据。
天津五洲联合合伙会计师事务所中国注册会计师江雪珊
中国注册会计师吴齐渊
中国.海南.海口二零零二年四月二十八日
（二）财务报告(附后)
（三）会计报告附注
会计报表附注
附注1公司简介
南洋航运集团股份有限公司（原名：海南南洋船务实业股份有限公司，以下简称本公司）系经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13号文批准实行股份制规范化改组设立的定向募集股份有限公司。1992年12月16日在海南省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，1993年11月23日经中国证监委证监审字（1993）98号文批准，同意向社会公开发行人民币普通股2500万股，并于1994年5月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：0556。注册资本：248,718,128元；注册号：（琼企）4600001003570；注册地址：海口市滨海大道288号东方洋大厦七、八楼；法定代表人：范运海；主要经营范围：海上运输、货运代理、船员劳务出租、房地产开发经营、养殖业、化工产品（除专营外）的销售等。
2001年，公司根据《资产重组方案》，将所欠中国银行海南省分行、中国信达资产管理公司海口办事处、中国工商银行海南省分行的银行债务和部分非银行债务以及十二家子公司剥离到海南成功投资有限公司，同时，置入上海大众药业许昌生化有限公司，公司资产重组工作正在进行之中。
附注2公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
2.1会计制度
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2.2会计年度
公历1月1日至12月31日。
2.3记账本位币
以人民币为记账本位币。
2.4记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
2.5外币业务核算方法
公司发生外币业务时，以业务发生时的市场汇价折合为人民币记账，月末将外币账户的外币余额按月末市场汇价折合为人民币。按月末市场汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在固定资产交付使用前予以资本化，除上述情况外发生的汇兑损益计入当期损益。
2.6现金等价物的确定
公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过三个月）、流动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。
2.7短期投资核算方法
短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价，短期投资跌价准备按单项投资成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。
2.8坏账的核算方法
（1）计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无法收到所购货物的将原计入预付账款转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不大时，将其账面价值转入应收账款，并计提相应的坏账准备。
（2）坏账的确认标准
a．因债务人破产，依照法律清偿程序后确定无法收回的应收款项；
b．债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
c．债务人逾期未能履行清偿义务超过三年以上，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（3）坏账损失核算的方法：坏账损失采用备低法进行核算，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法结合个别认定计提坏账准备。
2.9坏账准备的计提比例如下：
帐龄计提比例（％）
1年以内5
1—2年10
2—3年30
3—4年50
4—5年80
5年以上100
2.10存货的核算方法
（1）存货分类：公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、在产品、产成品。
（2）计价及摊销：各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按先进先出法核算。低值易耗品采取领用时一次摊销法核算。
（3）存货的盘点方法：存货采用永续盘存制，期末实地盘点数量与账面数的差异按相关管理制度及会计制度进行处理。
（4）公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价并计提跌价准备，存货跌价准备按分类存货项目的成本与可变现净值计量。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工以及销售所必须的预计费用后的价值。
当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：
a．市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升希望；
b．公司使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
c．公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
d．因公司所提供的产品过时，或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
e．其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。
当存在以下一项或若干项目情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益。
a．已霉烂变质的存货；
b．已过期且无转让价值的存货；
c．生产中
