本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况：
二0一四年二月二十二日上午，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议在公司办公楼三楼会议室召开。
本次会议通知已于二0一四年二月十五日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
本次董事会会议由公司董事长刘延生先生召集，公司全体九名董事参加了本次会议，公司监事、公司高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，会议的召集及召开程序符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于换届选举提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。
本议案尚需提交股东大会以累积投票方式审议表决。
公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，在征得候选人同意并经董事会提名委员会对候选人任职资格审查后，经公司董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名以下人员为公司第三届董事会董事候选人：
（1）同意提名刘延生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（2）同意提名赵保江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（3）同意提名马喜岭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（4）同意提名周建喜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（5）同意提名齐建峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（6）同意提名韩利先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（7）同意提名董建平先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（8）同意提名曹玉珊先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（9）同意提名戴华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。
候选人简历见附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。
独立董事谭焕珠先生、喻立忠先生、汤书昆先生将在2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他职务。公司董事会对上述各位独立董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网：（http://www。cninfo。com。cn）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金设立柳州远东传动轴有限公司建设“年产180万套高端轻量化乘用车、商用车及工程机械传动轴项目”的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司在广西壮族自治区柳州市柳南工业区使用自有资金6000万元、投资设立全资子公司柳州远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准），建设“年产180万套高端轻量化乘用车、商用车及工程机械传动轴项目”，符合公司发展战略，有助于提高公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，有利于增加公司产品在广西柳州地区主机厂的配套份额和增加营业收入，能够有效降低物流成本、缩短周转时间，能够满足客户及时、多样化的需求，该项目不影响公司正常生产经营使用资金，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等有关规定，同时公司将随主机厂的快速发展同步发展，满足公司持续、稳定和快速发展的需要。
独立董事就上述事项发表了独立意见。《公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》，详见巨潮资讯网：（http://www。cninfo。com。cn）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司及全资子公司关于申请银行授信及相关授权的议案》。
为了满足公司生产经营及公司业务发展的需要和实现公司长远发展战略目标，同意公司分别向中国建行银行股份有限公司许昌分行申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度；向中国股份有限公司许昌分行申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度；向中国股份有限公司许昌分行申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度；同意公司全资子公司许昌中兴锻造有限公司向股份有限公司许昌分行申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度；具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会同意授权董事长代表公司及全资子公司许昌中兴锻造有限公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。
独立董事就上述事项发表了独立意见。《公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》，详见巨潮资讯网：（http://www。cninfo。com。cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司“年产50万套商用车传动轴项目”募投项目已全部完工并投入生产使用，并已达到项目产能的需要，公司不再投资建设。同意公司按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用(2013年2月5日修订)》等法律、行政法规、部门规章等规定，将该项目结余募集资金67,533,616.14元补充全资子公司潍坊远东传动轴有限公司流动资金，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
独立董事就上述事项发表了独立意见。《公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》，详见巨潮资讯网：（http://www。cninfo。com。cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司章程如下修正案：
《公司章程》原第146条为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：
“公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2014年3月11日（星期二）上午9:30分在公司办公楼三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。
会议召开的具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第二届董事会第二十次会议决议
特此公告
许昌远东传动轴股份有限公司董事会
2014年2月22日
董事候选人简历
1、刘延生先生：中国国籍，1956年7月出生，中共党员，郑州航空管理学院企业管理系毕业，经济师，无境外永久居留权。1976年6月至2004年6月历任传动轴总厂团委书记、生产计划科科长、生产计划处处长、销售副厂长、厂长、党委副书记；2004年6月至2007年11月任公司远东有限董事长、党委书记。2007年11月至今任公司董事长、总经理、党委书记。持有本公司股份8059.75万股，占公司总股本的28.73，为公司实际控制人；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘延生先生1995年至今任中国汽车工业协会理事；1996年至2005年任中国汽车工业协会传动轴委员会理事长；2006年至今任中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长；1998年至今任河南省企业管理协会副理事长；2003年至今任河南省汽车行业协会副会长；2006年至今任许昌市工商联副会长；第四届、第五届、第六届许昌市人大代表。
2、赵保江先生：中国国籍，1963年9月出生，中共党员，高中毕业，统计师，无境外永久居留权。1982年12月至2004年6月历任传动轴总厂生产计划处总调度、生产计划处处长；2004年6月至2007年11月任公司远东有限制造装备部部长、副总经理；2007年11月至今任公司副总经理。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司股份531万股，占公司总股本的1.89，；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曾经在许昌市技术进步选拔赛中荣获第一名和第二名的成绩。2004年许昌市总工会授予许昌市五一劳动奖章。
3、马喜岭先生：中国国籍，1963年10月出生，中共党员，洛阳工学院毕业，高级工程师，无境外永久居留权。1983年4月至1986年7月在传动轴总厂工作；1986年9月至1990年7月洛阳工学院毕业；1990年8月至2004年6月先后任传动轴总厂技术员、一金工车间副主任、主任；2004年6月至2007年11月任公司远东有限制造装备部部长、总经理助理、监事；2007年11月至2010年11月任公司董事，2010年12月至今任公司总工程师。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司股份121.57万股，占公司总股本的0.43，；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
马喜岭先生是许昌县第八届政协委员、第九届常委，许昌县第十一届党代会代表，中国汽车工程学会理事，河南
