许昌公司法务律师苏朝帅,为您提供许昌公司法务免费法律咨询,电话:18637408057
【导读】:公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏,但就表现而言,是股东会或董事会难以通过可以执行的决议。为什么难以形成决议?笔者研究了上海及北京法院自2006年至今审理的57个股东提起解散之诉的公司僵局案例后发现,在公司章程对公司僵局没有设置预防性机制的情况下,股权结构的不合理是公司僵局产生的次本质原因。
僵局预埋的股权比例
根据我国《公司法》的规定,股东依其出资比例行使表决权,如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计,那么公司增加或减少注册资本,公司组织形式的变更,公司合并或分立,公司解散、修改公司章程等,均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过,其他事项为代表二分之一以上有表决权的股东通过。
一种不甚理想的股权比例是,即使股东数量众多,股权比例分散,但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例为33.4,在这种情况下,只要该股东投反对票,对公司重大事立足于尽量挽救一个公司,而不是毁灭一个公司,在我国《公司法》尚未对公司僵局的解决作出行之有效的规定的情况下,通过对股权结构及公司章程的前瞻性的设计,有助于避免公司僵局的出现,从而最大程度维护股东和利益相关者的权益。