[2022]003787号”的《河南源股份有限公司
审计报告》，与2019年度、2020年度《审计报告》
合称“近三年《审计报告》”2022年度《审计报
告》指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
编号为“亚会审字（2023）第01220012号”《河南
源股份有限公司审计报告》近三年《审计报告》指2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》。
2022年度《审计报告》的合称申报《审计报告》指河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的《河
南源股份有限公司2020-2022年审计报告》《募集说明书》指《河南源股份有限公司创业板向特定对象
发行股票募集说明书》法律意见书指《国浩律师（天津）事务所关于河南源股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之法律
意见书》律师工作报告指《国浩律师（天津）事务所关于河南源股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之律师
工作报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办
法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12号》指《公开发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《适用意见第18
号》指《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号《适用意见第17
号》指《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十
三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号
——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第17号中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所本所指国浩律师（天津）事务所本所律师、经办律师指本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师证券指证券股份有限公司，本次发行的主承销商。
保荐人大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）亚太会计师事务所指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区基准日指2023年3月31日报告期指2020年1月1日至基准日期间近三年指报告期及截至本法律意见书出具之日的期间元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元国浩律师（天津）事务所
关于河南源股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之
法律意见书
国浩津意字[2023]第241号
致：河南源股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与河南源股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托合同》，担任河南源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河南源股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（天津）事务所关于河南源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（天津）事务所关于河南源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》。
第一节引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（天津）事务所，系注册于天津市的合伙制律师事务所，前身为“天津金恒信律师事务所”，于1994年经天津市司法局津司律管发（1994）84号文件批准设立，2006年加入国浩律师集团并更名为国浩律师（天津）事务所。
国浩律师（天津）事务所以法学及金融、经济学学士、硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，部分律师具有在英国、法国、加拿大、日本、澳大利亚、香港等国家和地区留学或工作经历，可以使用英语、法语、日语、韩语等多种外语工作。同时，国浩律师（天津）事务所多位高级合伙人在中华全国律师协会和天津市律师协会各专业委员会担任委员或主任职务，在中国海事仲裁委员会、天津仲裁委员会担任仲裁员。
国浩律师（天津）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；参与国有大中型企业的资产重组，公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；接受大型国有企业委托发行公司债、企业债、中期票据、超短期融资券等债券发行项目；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、基础设施投资企业、房地产投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、商事方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
梁爽律师：本所律师，天津商业大学法学学士，持有天津市司法局颁发的证号为“11201200911872815”的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企业首次发行上市及再融资，企业申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，企业发行债券，私募投资基金，银行金融，并购重组、企业改制，不良资产处置等法律业务。联系地址：天津市和平区曲阜道38号金融中心28层；电话：022-58999890；传真：022-85586677。
张宇律师：本所律师，云南师范大学法学学士，持有天津市司法局颁发的证号为“11201201010561567”的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企业首次发行上市及再融资，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市及再融资，企业申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，企业发行债券等法律业务。联系地址：天津市和平区曲阜道38号金融中心28层；电话：022-85586588；传真：022-85586677。
李子龙律师：本所律师，天津大学法学学士，持有天津市司法局颁发的证号为“11201201810037532”的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企业首次发行上市及再融资，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市及再融资，企业申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，企业发行债券，金融信托，并购重组、不良资产处置、破产重整等法律业务。联系地址：天津市和平区曲阜道38号金融中心28层；电话：022-58999890；传真：022-85586677。
二、律师制作法律意见书的过程
（一）本所于2021年9月与就本次向特定对象发行事项进行接触，后接受的聘请正式担任本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发送后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对发行人的主要客户及供应商进行访谈，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括从事相关经营的许可证书等；
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括发行人的工商登记档案资料，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等，以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书；
4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括国家企业信用信息公示系统、企查查的查询结果、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关主体所出具的关于避免同业竞争的承诺等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6.涉及发行人重大债权债务的文件，即与本次发行有关并以发行人为一方的重大协议；
7.涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括相关协议、决议等；8.涉及发行人公司章程变化的文件，包括发行人最初的公司章程及报告期内的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10.相关的财务文件，包括近三年《审计报告》、申报《审计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11.涉及发行人及其子公司的税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13.涉及发行人及其子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括发行人相关负责人访谈及其出具的相关文件，如诉讼/仲裁的诉状、答辩书、证据材料，仲裁机构出具的情况证明、相关行政主管部门出具的文件等；14.其他本所律师认为必要的文件。
（三）本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
（四）在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行的条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1300个小时。
三、法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部自申报文件中自行引用或按中国证监会要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。
（四
