（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2023年3月29日，发行人依照法定程序召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，上述董事会的决议合法有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。
（二）履行国有资产监督管理职责的中国平煤神马对本次发行的批准中国平煤神马出具《中国平煤神马集团关于2023年度向特定对象发行股票募集资金相关事项的批复》就发行人有关本次发行事宜进行批复，原则同意发行人2023年度向特定对象发行不超过65,284.4827万股（含本数）股票的方案，募集金额不超过250,000.00万元（含本数）本次向特定对象发行股票的具体股数、价格和募集资金投向以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
本所律师认为，本次发行已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
（三）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2023年4月20日，发行人依照法定程序召开了2022年度股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
经本所律师核查，发行人2022年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（四）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权根据发行人2023年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
本所律师认为，发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及董事会授权人士作出授权。发行人股东大会所作出与本次发行有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会及董事会授权人士作出的上述授权符合《公司法》《发行注册管理办法》《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、有效。
（五）尚待获得的批准与授权
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准、国家出资企业的审核批准，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人设立时的公司名称为“郑州市新大新材料实业有限公司”，2008年1月15日，发行人名称变更为“河南新大新科技有限公司”，2008年10月8日，发行人变更设立股份有限公司，并领取了开封市工商行政管理局核发的注册号为“410100100026546”的《企业法人营业执照》，住所地为开封市精细化工产业园区，法定代表人为宋贺臣，注册资本为人民币壹亿零伍佰万元整，经营范围为晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营）
2009年8月1日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并在发行后适时向深圳证券交易所创业板申请挂牌上市。
2010年4月26日，经中国证监会“证监许可〔2010〕532号”《关于核准河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，发行人于2010年5月在深圳证券交易所首次公开发行3,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格43.40元，并与2010年6月25日起在深圳证券交易所上市交易。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
1.发行人现时持有开封市市场监督管理局于2023年2月17日核发的统一社会信用代码为“914102002681294387”的《营业执照》，发行人住所为开封市精细化工产业园区，法定代表人为王安乐，注册资本为贰拾壹亿柒仟陆佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾陆圆整，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为永续存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：300080，股票简称：，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市并持续交易，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《关于河南源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）根据发行人2022年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http：
//neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http：//www。szse。cn/)、上交所网站(http：//www。sse。com。cn/)、北交所网站（http://www。bse。cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）根据相应的主管机关出具的无犯罪证明，经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http：//neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun/)、中国执行信息公开网(http：//zxgk.court.gov。cn/shixin/及http：//zxgk.court.gov。cn/zhzxgk/)、深交所网站(http：//www。szse。cn/)、上交所网站(http：//www。sse。com。cn/)、北交所网站（http://www。bse。cn/）、中国裁判文书网(http：//wenshu.court.gov。cn/)的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人及重要子公司所在地相关主管部门开具的合规证明及发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：
（1）本次发行拟募集资金总额为不超过250,000.00万元（含本数），具体用途详见本律师工作报告“十八、发行人本次募集资金的运用”章节。发行人本次发行股票募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
3.本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。发行对象范围符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价
