远东传动：中原证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司

关于许昌远东传动轴股份有限公司限售股份上市流通的

核查意见

中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中原证券”)作为许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“远东传动”、“远东公司”或“公司”)首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对远东传动首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文核准，远东传动于2010年5月4日首次公开发行4,700万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于许昌远东传动轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]152号）批准同意，远东传动首次公开发行的4,700万股人民币普通股股票（Ａ股）于2010年5月18日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“远东传动”，股票代码“002406”。

公司首次公开发行前后的股本变动情况如下：

1、公司首次公开发行前股本为14,000万股；

2、公司首次公开发行4,700万股，发行后总股本变更为18,700万股，其中首次公开发行时网下配售的940万股已于2010年8月18日起在深圳证券交易所上市流通；

3、经公司2010年度股东大会审议批准，公司于2011年5月26日实施了2010年度资本公积转增股本方案，以2010年底的股份总数18,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为28,050万股；

4、截至2011年5月18日，公司股票上市满一年，公司解除限售股票数量为29,041,250股；

5、截至2012年5月18日，公司股票上市满两年，公司解除限售股票数量为10,135,923股；

6、截至2013年5月18日，公司股票上市满三年，公司解除限售数量为69,774,327股；

7、经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年5月28日实施了2014年度权益分派方案，以2014年底的股份总数28,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后至今公司总股本为56,100万股；

8、截至本核查意见出具之日，公司总股本为56,100万股，尚未解除的限售股份数量188,986,682股。

二、申请解除股份限售股东履行限售承诺情况

根据远东传动于2010年4月20日披露的《招股说明书》，首发前公司实际控制人、公司董事长兼总经理刘延生先生及其配偶史彩霞女士对所持有股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50。

经核查，截至本核查意见出具日，公司实际控制人、公司董事长兼总经理刘延生先生及其配偶史彩霞女士严格履行了上述承诺，未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。公司股票上市已满五年，刘延生先生及其配偶史彩霞女士所持限售股份应由“首发后个人类限售股”变更为“无限售流通股”，并且，其持有的全部股份的75应按照其担任的上市公司董事、监事、高级管理人员持股管理的相关规定继续锁定。

三、本次限售股份可上市流通的情况

1、本次限售股份可上市流通日为2016年3月24日。

2、本次解除限售的股份数量为155,375,750股，占限售股份总数的82.22，占公司股份总数的27.69。

3、本次解除限售股份的股东人数为2名自然人。

4、本次解除限售的股份不存在质押、冻结情况。

5、本次解除限售股份明细如下：

序号限售股份持有所持限售股份总数本次解除限售股份数备注

人名称（股）量（股）

1刘延生137,015,750137,015,750董事长兼总经理

2史彩霞18,360,00018,360,000总监

合计155,375,750155,375,750

注：刘延生先生及史彩霞女士本次解除限售股份的75按照上市公司董事、监事、高级管理人员持股管理的相关规定继续锁定；在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50。

四、核查意见

保荐机构核查后认为：远东传动限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司前期的限售股份上市流通和本次限售股份上市流通均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对远东传动本次限售股

份上市流通事项无异议。

（以下无）（此页无，为《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

赖步连于迎涛

中原证券股份有限公司（盖章）

2016年3月16日

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《远东传动：中原证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见》相关参考资料:
中原证券股份、许昌远东传动轴股份、中原证券、中原证券集成版官方、中原证券行情、中原证券集成、中原证券软件、中原证券交易、中原证券2016上市