安信证券股份有限公司关于许昌美特桥架股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商二〇一六年十二月2目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见............................................4二、关于公司治理规范性的意见................................................................................4三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见................................................4四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见............................6五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见........................................................8六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见................................................................................................................................9七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明........................................9八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......................10九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.................10十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..........11十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的情况说明......................................13十二、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和是否符合募集资金信息披露要求的意见..........................................................................................................13十三、关于本次发行是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的说明..........................................................................................................................14十四、主办券商认为需要说明的其他事项..............................................................153许昌美特桥架股份有限公司(以下简称“美特桥架”或“公司”)系于2015年5月27日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已经公司第三届董事会第六次会议审议并提交2016年第二次临时股东大会审议通过。公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，制定了募集资金管理制度，设立了募集资金专户，修订了《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案》的相关内容，对本次股票发行方案中的流动资金具体用途、测算过程及前次募集资金使用情况等内容进行了补充完善。2016年9月20日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发行出资情况出具了验资报告。作为美特桥架的持续督导主办券商，安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》(以下简称“《业务指引第3号》”)以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》”)的规定，就美特桥架本次股票发行出具本意见。4一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”截至2016年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总人数为105人，其中包括自然人股东101名、法人股东2名、合伙企业股东2名；本次发行对象共计7名，包括自然人5人，其中1名为在册股东，4名为新增投资者，合伙企业1名，法人股东1名；公司本次发行后股东为111名，其中包括自然人股东105名、法人股东3名、合伙企业股东3名，股东人数累计未超过200人。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。二、关于公司治理规范性的意见公司按照《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。综上，公司治理机制有效，运营规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见5美特桥架自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求规范地履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。关于本次股票发行事项，美特桥架共发布了12份公告，分别为：1、《许昌美特桥架股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》(公告编号：2016-028)；2、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案》(公告编号：2016-029)；3、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知公告》(公告编号：2016-030)；4、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-031)；5、《许昌美特桥架股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2016-038)；6、《许昌美特桥架股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2016-039)；7、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第三次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2016-041)；8、《许昌美特桥架股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：2016-043)；9、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案之修订公告》(公告编号：2016-044)；10、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案(修订稿)》(公告编号：2016-045)；611、《许昌美特桥架股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号：2016-046)；12、《许昌美特桥架股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-047)。美特桥架已按照《股票发行细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等规定履行了信息披露义务。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对投资者适当性做出了明确要求。《管理办法》第三十九条规定了股票发行对象的范围：“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或7深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”(一)本次发行对象为7名投资者，其中1名为公司在册股东，6名为新增投资者，具体情况如下：序号认购对象认购数量(股)认购金额(元)认购方式1上海元桤新生投资中心(有限合伙)4，000，00019，200，000现金2张必达3，000，00014，400，000现金3张红梅3，000，00014，400，000现金4烟台恒宇置业有限公司1，900，0009，120，000现金5宋雅倩1，600，0007，680，000现金6周传文1，000，0004，800，000现金7裴来文500，0002，400，000现金(二)投资者适当性分析1、股权登记日公司在册股东经核查股权登记日公司《证券持有人名册》，本次发行的发行对象周传文为股权登记日公司在册股东。安信证券认为，公司股权登记日在册股东属于《管理办法》第三十九条规定的投资者，符合《投资者适当性管理细则》第六条第(一)款之规定，可以参与本次股票认购。2、新增自然人投资者本次发行新增自然人投资者为张必达、张红梅、宋雅倩、裴来文。经核查上述新增自然人投资者提供的身份证复印件及相关证券公司出具的新三板(股转A股)账户开户证明，安信证券认为，上述新增自然人投资者符合《投资者适当性管理细则》第五条之规定，可以参与本次股票认购。3、新增机构投资者本次发行新增机构投资者为烟台恒宇置业有限公司、上海元桤新生投资中心8(有限合伙)。经核查上述机构投资者提供的营业执照复印件、公司章程、验资报告及相关证券公司出具的新三板(股转A股)账户开户证明，安信证券认为，上述新增机构投资者分别符合《投资者适当性管理细则》第三条、第四条之规定。综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见(一)本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》要求的投资者。本次股票发行以现金方式认购，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的情形。(二)本次股票发行方案业经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)要求，对本次股票发行方案中的流动资金具体用途、测算过程及前次募集资金使用情况等内容进行了补充完善，本次股票发行方案修订稿已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。(三)本次股票发行方案业经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，出席会议的全体股东一致同意通过了本次股票发行方案。(四)本次股票发行对象为7名投资者，其中1名为公司在册股东，新增自然人投资者4名，机构投资者2名，发行后股东人数累计不超过200人。(五)本次股票发行，美特桥架与发行对象分别签订了《许昌美特桥架股份有限公司股份认购协议》。本次股票发行均以现金形式认购，不存在以非货币资产认购发行股份的情形。本次股票发行融资总金额7，200.00万元人民币已于2016年9月13日之前全部到账，并由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2016)第210033号《验资报告》予以验证。(六)2016年10月17日，上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于许昌美特桥架股份有限公司股票发行的法律意见书》，认为美特桥架本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。9综上所述，美特桥架本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见(一)关于股票发行定价方式的说明：根据公司已披露的2016年半年报数据(未经审计)，公司2016年1-6月归属于股东的净利润为4，285，958.43元，基本每股收益为0.07元；公司2016年6月30日每股净资产为2.27元。公司本次发行价格为每股人民币4.80元，发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。(二)关于定价过程公正、公平的说明：公司董事会综合公司所处行业、公司成长性、每股净资产等因素，审议通过了股票发行方案，并与有意向的认购对象进行洽谈，经双方友好协商，双方均接受本次股票发行的发行价格，定价过程公正、公平。(三)关于定价结果合法有效的说明：本次股票发行通过与投资者友好协商确定发行价格，并与认购对象签署了认购协议，系双方真实意思的表示，其协议条款符合《公司法》、《合同法》及《管理办法》等法律法规的规定，并经公司董事会和股东大会审议通过，定价结果合法有效。综上，主办券商认为，美特桥架股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形，故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《股票发行业务细则》第八条规定：挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。2016年2月18日，美特桥架2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据修改后的《公司章程》第十九条规定，公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先购买权。综上，安信证券认为，本次发行的相关议案已经董事会、股东大会审议通过，根据《公司章程》的规定，发行人在册股东对本次非公开发行股票不享有优先认购权，不存在侵犯原股东合法权益的情形，符合《股票发行细则》等规范性要求。九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见(一)发行对象本次股票发行对象为7名为符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的投资者，其中1名为公司在册股东、6名为新增外部投资者，上述投资者均不在公司任职。(二)发行目的公司本次股票发行的目的，主要是为了补充发展所需的流动资金，提高综合竞争力，并非以获取职工或其他方服务或者以激励为目的，也不属于股权激励。(三)股票的公允价值本次股票发行的发行价格为4.8元/股。根据公司已披露的2016年半年报数据，公司2016年1-6月归属于股东的净利润为4，285，958.43元，基本每股收益为0.07元，摊薄后基本每股收益为0.05元；公司2016年6月30日每股净资产为2.27元，摊薄后每股净资产为2.80元。本次股票发行价格系经双方友好协商11后确定的发行价格，定价过程公正、公平，价格公允。综上，主办券商认为，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，也无需进行相关会计处理。十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明(一)现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明经核查，股权登记日公司现有股东中，存在四名非自然人股东，即许昌鑫通技术咨询管理服务中心(有限合伙)(以下简称“许昌鑫通”)、许昌兴丰科技咨询中心(有限合伙)(以下简称“许昌兴丰”)、上海一赫资产管理有限公司(以下简称“上海一赫”)、嵩山资本管理有限公司(以下简称“嵩山资本”)。1、许昌鑫通根据许昌鑫通的确认及其现行有效的《合伙协议》、营业执照，许昌鑫通的经营范围为机械电气自动化技术咨询、服务。其投资资金来源均为自有资金，不存在任何非公开募集资金的过程。安信证券认为，许昌鑫通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。2、许昌兴丰根据许昌新丰的确认及其现行有效的公司章程、营业执照，许昌兴丰的经营范围为机械、电气自动化技术咨询、服务。其投资资金来源均为自有资金，不存在任何非公开募集资金的过程。安信证券认为，许昌兴丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。123、上海一赫根据上海一赫的确认及其现行有效的公司章程、营业执照，上海一赫的经营范围为资产管理，投资管理，实业投资，创业投资，财务咨询，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，金融信息服务(除金融业务)，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、电子产品、计算机软硬件的销售。其投资资金来源均为自有资金，不存在任何非公开募集资金的过程。安信证券认为，上海一赫不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。4、嵩山资本根据嵩山资本的确认及其现行有效的公司章程、营业执照，嵩山资本的经营范围为资产管理；投资管理；企业策划；项目投资；财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)。其投资资金来源均为自有资金，不存在任何非公开募集资金的过程。安信证券认为，嵩山资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。(二)公司本次新增发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明本次发行对象中存在2名新增非自然人股东，即上海元桤新生投资中心(有限合伙)(以下简称“元桤投资”)、烟台恒宇置业有限公司(以下简称“恒宇置业”)。1、元桤投资根据元桤投资的确认及提供的《私募投资基金备案证明》、营业执照，元桤13投资的经营范围为实业投资、投资管理、资产管理，商务信息咨询、投资管理咨询(以上咨询均除经纪)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。元桤投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件中规定的私募投资基金。元桤投资及其管理人上海新生股权投资基金管理有限公司已分别于2016年8月18日和2015年4月29日办理了私募投资基金备案(编号：SK9510)和私募投资基金管理人登记程序(编号：P1011331)。2、恒宇置业根据恒宇置业的确认及其现行有效的公司章程、营业执照，恒宇置业的经营范围为经营范围为土石方挖掘、建材、木材、陶瓷、管件阀门、建筑装饰材料、化工产品(不含危险品)、机电产品、保温材料的批发、零售；铁、铝合金、塑钢门窗的制作、加工、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其投资资金来源均为自有资金，不存在任何非公开募集资金的过程。安信证券认为，恒宇置业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行))等相关法律、法规及规范性文件中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案程序。综上，安信证券认为，股权登记日公司在册股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。本次新增发行对象中共有1名私募投资基金，即元桤投资，其持有《私募投资基金备案证明》，并已经按照相关法律法规规定履行了备案程序。十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的情况说明本次股票发行的认购对象为符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的投资者，经与本次发行对象确认，不存在委托持股、信托持股或通过其他形式受托代他人持有或委托他人代为持有的情形。十二、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和是否符合募集资金信息披露要求的意见14根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之相关规定，2016年8月29日，美特桥架召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<许昌美特桥架股份有限公司集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户的议案》等议案。2016年8月30日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《许昌美特桥架股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2016-039)、《许昌美特桥架股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2016-038)，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定。2016年9月7日，美特桥架召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案>的议案》。2016年9月8日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《许昌美特桥架股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：2016-043)及《许昌美特桥架股份有限公司2016年第二次股票发行方案(修订稿)》(公告编号：2016-045)，对本次股票发行方案中的流动资金具体用途、测算过程及前次募集资金使用情况等内容进行了补充完善。公司已在中国工商银行许昌五一路支行开设了募集资金专户(中国工商银行许昌五一路支行，账号：1708023029200143166)。2016年9月20日，公司及主办券商已与中国工商银行许昌五一路支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年9月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<许昌美特桥架股份有限公司集资金管理制度>的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《许昌美特桥架股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-047)。综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露要求。十三、关于本次发行是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的说明15根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《许昌美特桥架股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2016)第210002号)及美特桥架提供的其他应收款、其他应付款等明细账和相关说明，截至本意见出具之日，美特桥架不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形。综上，安信证券认为，截至本意见出具之日，美特桥架不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形。十四、主办券商认为需要说明的其他事项(一)本次发行对象中，恒宇置业与公司股东孔英姿存在关联关系，孔英姿持有烟台恒宇置业有限公司40股权，并担任该公司执行董事兼总经理职务。除以上关联关系外，发行对象之间、发行对象与公司主要股东之间无关联关系。(二)根据本次股票发行中公司与投资者签署的《认购协议》，本次发行不存在估值调整条款，亦不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。(三)截至本意见出具之日，本次股票发行中，公司不存在提前使用募集资金的情形。(四)本次股票发行的认购人不存在单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。(五)关于公司前次股票发行过程中提前使用募集资金的说明公司2016年2月1日启动2016年第一次股票发行，成功募集资金总额人民币36，000，000元，本次股票发行于2016年7月7日取得了股转系统函【2016】4859号《关于许昌美特桥架股份有限公司股票发行股份登记的函》。但经检查银行资金流水及公司明细账记录，在取得上述登记函之前，本次发行股份募集资金已使用完毕，该行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。为确保后续股票发行募集资金合法合规使用，公司已采取如下纠正和规范措施：161、公司及公司董事、监事、高级管理人员已加强对《公司法》、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司内控制度的学习，严格按照相关法律法规和各项规章制度的规定履行相应的审批程序，切实提升公司规范治理水平，确保类似事件不再发生，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。2、公司建立了《许昌美特桥架股份有限公司募集资金管理制度》，完善募集资金存放、管理和使用的具体规定，明确各方义务和责任，对于违规使用募集资金的决策主体追究其责任。3、公司实际控制人、董事长尚新春先生出具《关于规范使用募集资金的声明及承诺》：“本人承诺今后期间若进行股票发行等涉及募集资金的事项，将严格按照《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等法律规章及《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部管理制度，杜绝任何违规使用募集资金的行为，如本人违反承诺给挂牌公司及投资者带来损失的，本人愿承担相关责任。”。4、公司已于2016年8月24日发布《许昌美特桥架股份有限公司关于违规提前使用募集资金的致歉公告》，公司董事会对此违规事项给投资者带来的不便之处给予诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。综上，主办券商认为，公司已按照监管要求制定了规范募集资金存放及使用的措施，公司董事、监事、高级管理人员已完成对相关规则制度的学习且已按照要求及时履行了信息披露义务。(六)关于对公司本次发行完毕后实际控制权未发生变动的依据和原因的说明1、本次股票发行前，公司实际控制人为尚新春、尚岱华父子本次股票发行前，公司第一大股东尚新春持有公司股份为13，136，750股，占公司股份总数的18.00，其子尚岱华持有公司股份为2，629，250股，占公司股份总数的3.60，二人合计直接持有公司15，766，000股股份，占公司股本总额的21.60。本次股票发行后，公司第一大股东尚新春持有公司股份为13，136，750股，占公司股份总数的14.93，其子尚岱华持有公司股份为2，629，250股，占公司股份总数的2.99，二人合计直接持有公司15，766，000股股份，占公司股本总17额的17.92。根据中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”本次股票发行前，公司股权高度分散，共同实际控制人之一尚新春为公司第一大股东，且持股比例远高于第二大股东；公司董事会由五名董事组成，尚新春长期担任董事长兼法定代表人职务，自2009年6月公司股份制改造完成后，公司董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且公司其他董事与董事长尚新春在相关会议的表决意见一致。尚新春是公司在电缆桥架领域多项核心技术的共同发明人，其作为公司多项专利的主要发明人及关键技术掌握人，对公司的业务、技术发展及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。尚岱华系尚新春之子，其在股东大会决策上与尚新春始终保持一致意见。基于上述原因，本次股票发行前，尚新春、尚岱华为公司共同实际控制人。2、本次股票发行后，公司实际控制人仍为尚新春、尚岱华父子根据中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>
