（3）评估基准日：2021年3月31日
（4）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（5）对评估结论产生影响的特别事项
A.列入评估范围的三期仓库(建筑面积995.00平方米)未办理《不动产权证书》，但上海亚澳已提供了相关资料，并承诺上述资产属于上海亚澳所有。
B.根据上海亚澳与政府相关单位签订的搬迁经济补偿协议书，上海亚澳的部分资产进行了协议搬迁。截至评估基准日，列入评估范围的门卫室（所占建筑面积17.49平方米）已拆除；列入评估范围的土地使用权中的998.40平方米土地已移交。截至评估基准日，上海亚澳尚未办理上述建筑物和土地使用权权证的变更手续，公司实际拥有的房产和土地面积与证载面积存在差异。
本次评估以上海亚澳实际拥有的房屋建筑物和土地使用权面积进行评估，上述事项对上海亚澳整体生产经营不存在重大影响。
（6）评估结论
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海亚澳资产账面价值157,290,824.75元，评估价值297,427,535.39元，评估增值140,136,710.64元，增值率为89.09；负债账面价值63,455,112.04元，评估价值62,851,028.74元，评估减值604,083.30元，减值率为0.95；股东全部权益账面价值93,835,712.71元，评估价值234,576,506.65元，评估增值140,740,793.94元，增值率为149.99（以上数据为母公司报表口径）。
②收益法评估结果
经收益法评估，上海亚澳股东全部权益评估结果为404,587,900.00元。
③评估结论的选取
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
上海亚澳所处医疗器械行业，需求旺盛，市场快速增长，未来盈利能力较好，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结论作为上海亚澳股东全部权益的评估值，上海亚澳股东全部权益的评估价值为404,587,900.00元（大写为人民币肆亿零肆佰伍拾捌万柒仟玖佰元整），与账面价值95,736,896.74元（合并报表口径）相比，评估增值308,851,003.26元，增值率为322.60。
（二）三特瑞（南通）医用材料有限公司
1、三特瑞基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码：91320623564317089D
注册地址：江苏省如东县新店镇工业集中区(虹桥路18号)
法定代表人：卫汉良（HONLEUNGFREDRIKWAI）
注册资本：536.3517万美元
营业期限：2011-01-24至2061-01-18
主营业务：
三特瑞是一家专业从事伤口护理和感控等医用敷料产品生产和灭菌服务的外商独资企业，主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务。通过多年的发展，三特瑞已经在医用耗材领域积累了丰富的技术、生产资源，建立了完善的基础设施和完整有效的生产工艺控制体系。
三特瑞主要生产经营场所位于江苏省如东县新店镇，拥有工业用地使用权约2.67万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约1.47万平方米。
2、股权结构
本次交易前，SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED持有三特瑞100股权，本次交易完成后，公司全资子公司许昌振德将持有三特瑞100股权。
3、三特瑞财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三特瑞（南通）医用材料有限公司审计报告》（天健审〔2021〕7441号），三特瑞经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日2021年3月31日
总资产5,772.295,344.93
净资产3,962.473,921.01
项目2020年度2021年1-3月
营业收入8,672.591,068.11
净利润749.81-41.46
注：2021年第一季度，受疫情影响全球货运运力供不应求，三特瑞相关产品单位价值体积较大，致使三特瑞2021年第一季度销售和利润受到负面影响。
4、权属状况
三特瑞目前存在的一起建设工程施工合同纠纷（三特瑞作为被告方），涉案金额约为112万元，目前处于二审阶段（一审案号为“（2019）苏0623民初1928号”，二审案号为“（2020）苏06民终3784号”）。
三特瑞100股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及除上述诉讼外的其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、三特瑞的评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对三特瑞进行了评估，并出具了坤元评报[2021]565号资产评估报告，具体评估情况如下：
（1）评估对象：三特瑞(南通)医用材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（2）评估范围：南通三特瑞申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年3月31日三特瑞全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
（3）评估基准日：2021年3月31日
（4）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（5）对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日，列入评估范围的办公楼、食堂等2项房屋建筑物（建筑面积合计1,834.00平方米，账面原值合计4,078,805.58元，账面净值合计2,314,138.18元），尚未办理《不动产权证书》；列入评估范围的2号仓库、三车间（二期）等2项房屋建筑物（建筑面积合计2,853.88平方米，账面原值合计4,929,171.17元，账面净值合计4,538,945.12元）的《不动产权证书》正在办理中。南通三特瑞已提供相关资料并出具了承诺函，承诺上述资产属于南通三特瑞所有。
上述事项对三特瑞整体生产经营不存在重大影响。
（6）评估结论
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，三特瑞资产账面价值53,449,342.49元，评估价值69,460,358.88元，评估增值16,011,016.39元，增值率为29.96；负债账面价值14,239,236.49元，评估价值14,239,236.49元；股东全部权益账面价值39,210,106.00元，评估价值55,221,122.39元，评估增值16,011,016.39元，增值率为40.83。
②收益法评估结果
经收益法评估，三特瑞股东全部权益价值采用收益法评估的结果为112,117,800.00元。
③评估结论的选取
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
三特瑞所处医疗器械行业，需求旺盛，市场快速增长，未来盈利能力较好，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法测算结果作为三特瑞股东全部权益的评估值，三特瑞股东全部权益的评估价值为112,117,800.00元（大写为人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万柒仟捌佰元整），与账面价值39,210,106.00元相比，评估增值72,907,694.00元，增值率为185.94。
（三）本次交易定价情况及公平性、合理性分析
本次交易作价系基于上海亚澳和三特瑞的实际经营情况、资产情况、市场地位及未来市场前景等，根据坤元资产评估有限公司对交易标的的评估结果，双方协商确定。其中，对交易标的上海亚澳交易溢价率为317.81，对交易标的三特瑞交易溢价率为184.88。公司对本次交易定价情况及合理性分析如下：
1、市场前景良好
随着人们健康需求日益增加、人口自然增长及老龄化程度提高，发展中国家经济增长和医疗卫生产业不断发展，整体推动了全球医疗器械行业的持续发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年全球医疗器械销售规模为4935亿美元，同比增长8.96。我国医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。2020年，受疫情影响，加之人口结构性变化及人们健康防护意识不断提高，我国医疗器械行业整体保持高速增长，根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年中国医疗器械市场规模达7,721亿元，同比增长21.76，远高于全球增速。2020年医用卫生材料及敷料所属的低值耗材市场规模达970亿元，同比增长25.97，市场发展前景良好。
而从全球趋势来看，对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端医用敷料（现代伤口护理产品）产业将迎来良好的发展机遇。根据BMI的统计，全球高端敷料市场规模预计将于2022年达到70.15亿美元。由于外科手术数量的增长及对感染控制措施的加强，感染控制产品市场也将呈持续增长态势。
2、标的公司资产和业务优良
上海亚澳是一家专业从事医用耗材类产品研发、生产和销售的高新技术企业，以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案为核心产品。通过20多年的发展，上海亚澳已经在医用耗材领域积累了丰富的技术、人才、渠道优势，建立了完整、先进的生产工艺控制体系，拥有22项专利权、4项商标和13项软件著作权。上海亚澳产品目前以出口外销为主，已在国际市场建立了较为完善的销售体系和渠道网络，产品销往美洲、澳洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，与众多国际知名医疗器械品牌商建立了稳定的合作关系。同时，上海亚澳也正在积极拓展国内市场，产品已获得了医院、客户的广泛认可。
特别是在现代伤口护理和中心静脉留置感控防护产品领域，在市场和客户中形成了良好的品牌影响力。2020年度，上海亚澳硅凝胶泡沫敷料等现代伤口护理产品和感控产品合计实现销售约2.7亿元，占2020年度销售额超过80。
上海亚澳主要生产经营场所位于上海市浦东新区六陈路999号，
