三特瑞是主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务。通过多年的发展，三特瑞已经在自身经营领域领域积累了丰富的技术、生产经验，建立了完整、有效的生产工艺控制体系。
三特瑞主要生产经营场所位于江苏省如东县新店镇，拥有工业用地使用权约2.67万平方米，厂房、办公楼等房屋建筑物约1.47万平方米。
3、行业同类收购案例比较
公司根据A股上市公司公开信息（公告）整理计算交易标的属于相关同类行业的收购案例的市盈率具体情况如下：
收购方交易标的交易标的作价（万元）交易时间市盈率倍数
奥赛康002755江苏唯德康医疗科技有限公司60股权83,400.002021年4月15.64
英洛华000795浙江英洛华康复器材有限公司19股权7,551.552020年1月19.67
康德莱603987上海璞康医疗器械有限公司20股权3,871.402021年5月13.30
均值16.20
注：上表中的市盈率倍数系按照收购前一年标的资产净利润口径计算；
根据上表统计，A股上市公司同类可比收购市盈率范围在13.30-19.67倍，按照本次收购前一年上海亚澳经审计净利润计算，许昌振德本次收购上海亚澳市盈率为16.21倍，按照本次收购前一年三特瑞经审计净利润计算，许昌振德本次收购三特瑞市盈率为14.90倍，均与行业可比案例水平相近。
综上，本次许昌振德收购上海亚澳100股权和三特瑞100股权的定价具有合理性。
四、股权转让协议的主要内容
（一）《上海亚澳股权转让协议》主要内容
1、协议各方
（1）SIMPH.K.LIMITED，公司编号为0911441（以下简称“卖方”）。
（2）上海亚澳医用保健品有限公司，统一社会信用代码为913101156073107932（以下简称“目标公司”）。
（3）许昌振德医用敷料有限公司，统一社会信用代码为91411024760238740M（以下简称“买方”）。
卖方、目标公司和买方在本协议中合称“各方”，单称“一方”；卖方和买方合称“双方”。
2、股权转让
卖方作为上海亚澳100股权的唯一所有人，同意根据本协议下的条款和条件将上海亚澳100股权出售给买方，且买方同意根据本协议下的条款和条件向卖方购买上海亚澳100股权。
3、转让价款及支付
（1）转让价款定价依据
2021年7月，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2021]567号），确认截至2021年3月31日，目标公司（含子公司上海亚澳贸易有限公司）的评估值为人民币40,458.79万元。
（2）转让价格
参考上述评估值，各方协商确定，本交易项下买方应向卖方支付的上海亚澳100股权交易对价为人民币肆亿元（小写：人民币400,000,000元）（下称“转让价款”，含税）。
（3）转让价款的支付和相关流程
a)买方应在本协议签署后的十（10）个工作日内在花旗银行的中国境内银行（下称“监管银行”）开立一个资金监管账户（下称“监管账户”），并且与监管银行和卖方签订三方资金监管协议（下称“监管协议”），以约束监管银行根据监管协议的规定收款及放款。b)支付转让价款和办理相关流程：i)买方应于本协议签署后的十（10）个工作日内且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后将1.8亿元人民币（下称“第一笔价款”）汇入监管账户；ii)买方支付/划拨第一笔价款后的十（10）个工作日内，卖方应确保目标公司向振德医疗全额返还诚意金本金和利息总额，利息按银行同期活期存款利率计；iii)买方应根据本协议的约定代扣代缴卖方所得税；iv)各方应根据本协议的约定办理股东变更手续；v)在卖方和/或目标公司向市场监管局递交全套符合要求的股权转让登记/备案申请文件（即目标公司股东信息变更的工商登记/备案）（下称“股东变更”）且目标公司股东变更登记完成（颁发新营业执照和/或相关备案通知书）之日（下称“股东变更完成日”）后的第十（10）个工作日或双方一致书面同意的比该日更早的日期且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后（下称“交割日”），买方应将转让价款扣除卖方所得税和第一笔价款后的剩余转让价款（下称“第二笔价款”）汇入监管账户。c)在第二笔价款汇入监管账户后的十（10）个工作日内，仅受限于市场监管局、税务、外汇等行政机关或银行的强制性要求，双方必须共同促使监管银行将监管账户内的全部款项在扣除根据本协议的约定卖方应承担的费用（如有）后，于最短的时间内以人民币释放至卖方指定的香港的银行账户（下称“卖方账户”）。（4）卖方账户预留款项
卖方承诺，自卖方账户收到转让价款起一（1）年内，卖方不得注销且卖方账户内应至少预留等值于1000万元人民币的银行存款或稳健型投资理财产品（但应确保其净值不会低于1000万元人民币）。如涉及汇率转换，应以卖方账户所在的银行届时公布的汇率为准。
4、股东变更手续
（1）股东变更手续
在买方已经将第一笔价款汇入监管银行且买方已经代扣代缴卖方所得税（以完税凭证为准）全部完成后的五（5）个工作日内，卖方和/或目标公司应向市场监管局提交办理目标公司股东变更所需的全部申请文件。
（2）其他变更事项
除股东变更外的其他变更事项（包括目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等事项的变更登记和/或备案，及目标公司所开立的银行账户预留印鉴的变更等）应在卖方账户收到全部转让价款后由买方负责办理，卖方应提供必要的协助（包括签署相关资料（或在其上加盖印章）及提供必需由其提供的资料等）。
5、其他约定
（1）卖方承诺，在股东变更完成日至卖方将交割后变更所需文件移交给买方之日或买方其他变更事项（包括目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等事项的变更登记和/或备案，及目标公司所开立的银行账户预留印鉴的变更等）全部办理完毕之日（以孰晚为准）止的期间，受制于本协议的其他约定：（1）目标公司及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理不得作出任何可能对目标公司及其业务造成不利影响的行为；（2）卖方（并应确保目标公司法定代表人、董事、监事、总经理）应妥善保管交割后变更所需文件；（3）卖方或目标公司法定代表人、董事、监事、总经理使用公章、印鉴、证照等交割后变更所需文件前应事先取得买方同意（因日常经营业务而使用交割后变更所需文件的除外）；（4）若因卖方或目标公司法定代表人、董事、监事、总经理不合理使用交割后变更所需文件而给目标公司或买方造成损失的，一切损失由卖方承担。
（2）因卖方未向买方披露的债务/义务/责任而致使目标公司或买方受到损失、赔偿责任或处罚的，该等债务/义务/责任应由卖方承担。
（3）2021年1月1日至股东变更完成日期间目标公司收益由买方享有；目标公司的亏损（如有）由卖方承担，卖方应该在股东变更完成日起5个工作日内以现金方式一次性将上述期间的亏损（如有）支付给买方。
（4）股东变更完成日后目标公司产生的所有债务和责任由买方承担，卖方不承担任何责任，但本协议另有约定的除外。
（5）卖方竞业禁止
自卖方账户收到全部转让价款之日起的三年内，卖方及其股东、法人股东的实际控制人及其直系亲属（即父母、配偶、子女、子女的配偶）不得在中国：
a)新增与目标公司相同或相似业务的投资、任职；b)将与目标公司相关或相似业务的技术转让给中国的任何法人或自然人。各方同意，本条所约定的竞争禁止义务是本次股权转让的交易条件，买方和目标公司无须因要求本条约定的竞业禁止方履行该支付任何赔偿或补偿。
6、赔偿责任
（1）一般规定
若任一方（即违约方）违反了本协议项下的任何规定，包括未能按约定履行义务或承诺，或任何陈述或保证不真实、不准确、不完整，则该违约方应向守约方赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的任何责任，包括但不限于守约方因承担该等责任所支付的任何费用（包括任何和所有法律、顾问和专家费用）。
（2）特别规定
a)在不影响第上述一般性的前提下，如果买方未在本协议规定的时间内将任何一笔款项足额汇入监管账户，买方应向卖方支付逾期利息（按年利息5计算）。b)如果卖方没有根据本协议的约定提交股东变更的申请或提供补充文件或资料，卖方应向买方支付违约金，金额以买方已支付的转让价款按年利息5计算（申请文件、补充文件或资料系应由买方提供的除外）。c)如果卖方没有根据本协议的约定向买方移交交割后变更所需文件的，卖方应向买方赔偿买方因此遭受的损失。d)如果任何第三方因股东变更完成日后目标公司产生的债务或责任向卖方索赔或因此致使卖方遭受任何损失，买方应向卖方支付全额补偿；e)若相关方违反了本协议竞业禁止义务的，则违约方应向买方赔偿转让价款的20作为违约金，若该等违约金低于买方因此受到的实际损失的，则赔偿额以实际损失为准。为免疑义，如果卖方某位股东违反竞业禁止义务，应由该位股东承担责任，其他股东无需承担连带责任。（3）各方同意，卖方在本协议项下对所有索赔（包括所有的法律、会计和其他费用和开支）承担的最大责任不超过其从买方处实际收到的股权转让价款的税后净额。
7、终止和撤销
（1）卖方终止事件
除卖方的原因外，如发生以下任一事件，卖方有权通过单方书面通知买方以立即终止本协议：
a)买方未按照本协议的规定将任何一笔款项足额汇入监管账户，且逾期超过二十（20）个工作日；b)买方未能根据本协议约定代扣代缴卖方的非居民企业所得税的申请，且逾期超过二十（20）个工作日；或c)在交割日或之前，买方保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，或买方严重违反其在本协议中做出的任何承诺。（2）买方终止事件
除买方原因外，如发生以下任一事件，买方有权通过单方书面通知卖方以立即终止本协议：
a)因卖方故意不当行为，卖方未在本协议规定时间内提交股东变更申请，或因卖方原因无法办理目标公司股东变更登记，且逾期超过二十（20）个工作日；b)卖方账户收到全部转让价款后，卖方故意未按照本协议规定向买方提供交割后变更所需文件，且逾期超过二十（20）个工作日；或c)在交割日或之前，卖方的任一保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，或卖方严重违反其在本协议中做出的任何承诺。（3）自动终止
各方同意，除因前述约定原因而提前终止外，如卖方未能在本协议签署之次日起第90天或各方一致同意的其他日期（“交易截止日”）前在卖方账户中收到扣除代扣代缴税费后的全部转让价款（因市场监管局、税务、外汇等行政机关导致的情形除外），或者先决条件截至交割日仍无法被满足且未被相应豁免，则除非各方一致同意延长交易时限，否则本协议及拟议交易将于交易截止日自动终止。
（4）后果
a)如卖方根据卖方终止事件终止本协议，卖方可行使如下权利：i)没收诚意金（如诚意金届时尚未退还给买方）;ii)行使其在适用法律和本协议项下的其他救济权利；iii)如果股东变更登记手续已完成，卖方有权要求且买方应配合将拟转让股权重新登记在卖方名下，以恢复到拟议交易之前的状态。b)如买方根据买方终止事件终止本协议，则在不限制买方在适用法律和本协议规定项下的其他救济权利的前提下，卖方
