8、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
（二）《三特瑞股权转让协议》主要内容
1、协议各方
（1）SILVERLEADINTERNATIONALLIMITED，公司编号为0741610（以下简称“卖方”）。
（2）三特瑞（南通）医用材料有限公司，统一社会信用代码为91320623564317089D（以下简称“目标公司”）。
（3）许昌振德医用敷料有限公司，统一社会信用代码为91411024760238740M（以下简称“买方”）。
卖方、目标公司和买方在本协议中合称“各方”，单称“一方”；卖方和买方合称“双方”。
2、股权转让
卖方作为三特瑞100股权的唯一所有人，同意根据本协议下的条款和条件将三特瑞100股权出售给买方，且买方同意根据本协议下的条款和条件向卖方购买三特瑞100股权。
3、转让价款及支付
（1）转让价款定价依据
2021年7月，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2021]565号），确认截至2021年3月31日，目标公司的评估值为人民币11,211.78万元。
（2）转让价格
参考上述评估值，各方协商确定，本次交易项下买方应向卖方支付的三特瑞100股权的交易对价为人民币壹亿壹仟壹佰柒拾万元（小写：人民币111,700,000元）（下称“转让价款”，含税）。
（3）转让价款的支付和相关流程
a)买方应在本协议签署后的十（10）个工作日内在花旗银行的中国境内银行（下称“监管银行”）开立一个资金监管账户（下称“监管账户”），并且与监管银行和卖方签订三方资金监管协议（下称“监管协议”），以约束监管银行根据监管协议的规定收款及放款。卖方应该积极配合监管账户的开立和监管协议的签署。b)支付转让价款和办理相关流程：i)买方应于本协议签署后的十（10）个工作日内且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后将5,026.5万元（下称“第一笔价款”）汇入监管账户；ii)买方根据本协议约定支付/划拨第一笔价款后的十（10）个工作日内，卖方应确保目标公司向振德医疗全额返还诚意金本金和利息总额；iii)买方应根据本协议的约定代扣代缴卖方所得税；iv)各方应根据本协议的约定办理股东变更手续；v)在卖方和/或目标公司向市场监管局递交全套符合要求的股权转让登记/备案申请文件（即目标公司股东信息变更的工商登记/备案）（下称“股东变更”）且目标公司股东变更登记完成（颁发新营业执照和/或相关备案通知书）之日（下称“股东变更完成日”）后的第十（10）个工作日或双方一致书面同意的比该日更早的日期且本协议约定的先决条件均已满足或被买方书面放弃之后（下称“交割日”），买方应将转让价款扣除卖方所得税和第一笔价款后的剩余转让价款（下称“第二笔价款”）汇入监管账户。c)在第二笔价款汇入监管账户后的十（10）个工作日内，仅受限于市场监管局、税务、外汇等行政机关或银行的强制性要求，双方必须共同促使监管银行将监管账户内的全部款项在扣除根据本协议的约定卖方应承担的费用（如有）后，于最短的时间内以人民币释放至卖方指定的香港的银行账户（下称“卖方账户”）。（4）卖方账户预留款项
卖方承诺，自卖方账户收到转让价款起一（1）年内，卖方不得注销且卖方账户内应至少预留等值于280万元人民币的银行存款或稳健型投资理财产品（但应确保其净值不会低于280万元人民币）。如涉及汇率转换，应以卖方账户所在的银行届时公布的汇率为准。
4、赔偿责任
（1）一般规定
若任一方（即违约方）违反了本协议项下的任何规定，包括未能按约定履行义务或承诺，或任何陈述或保证不真实、不准确、不完整，则该违约方应向守约方赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的任何责任，包括但不限于守约方因承担该等责任所支付的任何费用（包括任何和所有法律、顾问和专家费用）。
（2）特别规定
a)在不影响上述一般性的前提下，如果买方未在本协议规定的时间内将任何一笔款项足额汇入监管账户，买方应向卖方支付逾期利息（按年利息5计算）。b)如果卖方没有根据本协议的约定提交股东变更的申请或提供补充文件或资料，卖方应向买方支付违约金，金额以买方已支付的转让价款按年利息5计算（申请文件、补充文件或资料系应由买方提供的除外）。c)如果卖方没有根据本协议的约定向买方移交交割后变更所需文件的，卖方应向买方赔偿买方因此遭受的损失。d)如果任何第三方因股东变更完成日后目标公司产生的债务或责任向卖方索赔或因此致使卖方遭受任何损失，买方应向卖方支付全额补偿；e)若相关方违反了本协议竞业禁止义务的，则违约方应向买方赔偿转让价款的20作为违约金，若该等违约金低于买方因此受到的实际损失的，则赔偿额以实际损失为准。为免疑义，如果卖方某位股东违反竞业禁止义务，应由该位股东承担责任，其他股东无需承担连带责任。（f）就目标公司目前存在的一起建设工程施工合同纠纷（一审案号为“（2019）苏0623民初1928号”，二审案号为“（2020）苏06民终3784号”），各方同意：（1）由卖方及目标公司继续负责本案件的后续跟进及处理，买方应予以积极配合；（2）若目标公司最终依据法院终审判决或调解而仍须向第三方赔偿的，该等后续赔偿责任由卖方承担，即卖方应向目标公司补偿目标公司因此而受到的后续实际损失；（3）与本案相关的诉讼费、律师费等费用由卖方承担。
（3）各方同意，卖方在本协议项下对所有索赔（包括所有的法律、会计和其他费用和开支）承担的最大责任不超过其从买方处实际收到的股权转让价款的税后净额。
除上述协议各方、股权转让、转让价款、支付条款、赔偿责任外，《三特瑞股权转让协议》中的其他关键条款如其他股东变更手续、其他约定、终止和撤销、协议生效等，均与《上海亚澳股权转让协议》中的约定相同。
五、涉及本次收购的其他安排
本次公司全资子公司许昌振德收购上海亚澳100股权和三特瑞100股权的资金来源为自筹资金。同时，公司拟使用自有资金20,000万元向许昌振德增资，增强许昌振德资本实力，满足许昌振德经营发展和投资需求。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《振德医疗用品股份有限公司关于对全资子公司许昌振德医用敷料有限公司增资的公告》，公告编号2021-067。
六、本次收购的目的及对公司的影响
1、公司是一家集研发、生产、销售为一体的医疗 健康产业协同发展的企业。在医疗领域，公司的产品已覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲70多个国家和地区，连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600余家医院，其中三甲医院近900家。在健康领域，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96，共计覆盖全国8万余家药店门店，在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人。
而本次许昌振德收购的上海亚澳和三特瑞，主要从事伤口护理、感控等产品的生产销售。特别是上海亚澳在现代伤口护理产品和中心静脉留置感控防护产品方面，具有行业领先的生产、研发能力，产品以优异的品质获得了市场和客户的高度认可。目前阶段，本次交易标的公司产品主要销往国外，国内市场尚在培育拓展阶段。其中，2020年度上海亚澳实现国内销售4,800万元,占销售额的15，市场前景广阔。
因此，本次收购与公司打造以伤口造口护理产品和感控产品为核心的产品和市场战略高度契合，借助公司在内外销渠道特别是内销渠道优势、客户的优势和本次交易标的在现代伤口护理产品、感控产品等方面的产品力优势，形成协同效应，抢抓现代伤口护理领域国产替代的机遇，快速扩大公司在现代伤口和感控产品的业务规模，进一步优化公司产品结构，提升整体产品竞争力和市场占有率，符合公司战略发展规划。
2、本次收购完成后，上海亚澳、三特瑞将成为公司的全资孙公司并纳入公司合并报表范围，将对公司2020年度及以后经营年度业绩产生积极影响。
3、本次收购完成后上海亚澳、三特瑞将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。
4、本次收购后，上海亚澳、三特瑞的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，从而可能出现不能实现收购预期效益的风险。此外，本次收购标的均为外商独资企业，尚需履行市场监督管理、外汇管理等部门相关手续。
七、备查文件
1、《上海亚澳医用保健品有限公司审计报告》（天健审[2021]5116号）
2、《三特瑞（南通）医用材料有限公司审计报告》（天健审[2021]7441号）
3、《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]567号）
4、《振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的三特瑞（南通）医用材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]565号）
5、《上海亚澳股权转让协议》
6、《三特瑞股权转让协议》
7、《振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》8、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月1日
