生产及销售
2,000
配电自动化
41.00%
成都交大许继电气有限公司
四川成都市
运输及仓储
3,726
电铁保护控制
51.00%
新疆新能许继自动化有限责任公司
新疆自治区
运输及咨询
1,500
电力自动化
49.00%
许昌许继软件技术有限公司
河南许昌市
生产及销售
3,000
软件开发
90.00%
上海许继电气有限公司
上海市
生产及销售
2,000
电力自动化
50.00%
北京许继电气有限公司
北京市
生产及销售
1,500
技术开发
80.00%
深圳市许继昌达电网控制设备有限公司
广东深圳市
生产及销售
1,000
电力设备
87.00%
山东许继科华自动化技术有限公司
山东济南市
生产及销售
300
继电保护
80.00%
许昌许继德理施尔电气有限公司
河南许昌市
生产及销售
1,500
开关设备
65.00%
珠海经纬电气有限公司
广东珠海市
生产及销售
1,000
软件开发
70.00%
许昌许继新能源电气有限公司
河南许昌市
生产及销售
574
电力自动化
49.00%
西安许继电力电子技术有限公司
陕西西安市
生产及销售
500
电力产品设计
100.00%
河南龙源许继科技发展股份有限公司
河南许昌市
生产及销售
2,000
智能电网
51.00%
2、发行人联营公司
截至2011年6月30日,发行人拥有联营公司3家,具体情况如下:
公司名称
注册地
业务性质
注册资本(万元)
经营范围
持股
比例
许昌许继印制板有限公司
河南许昌市
生产及销售
135
印制板
35.29%
许昌许继电联接有限公司
河南许昌市
生产及销售
203
接线端子、辅助开关
24.51%
辽宁许继电气有限公司
辽宁沈阳市
生产及销售
3,000
继电保护
35.00%
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
(一)发行人控股股东情况介绍
截至2011年9月30日,发行人控股股东为许继集团有限公司,持有公司113,097,220股股份,占公司股本总额的29.90%。
1、控股股东概况
控股股东名称:许继集团有限公司
法定代表人:王纪年
成立日期:1996年12月27日
注册资本:690,395,000元人民币
经营范围:对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋租赁。
2、最近一年主要财务数据
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,许继集团有限公司资产总计为1,450,998万元,股东权益总额为192,922万元;2010年度许继集团实现营业收入796,464万元,净利润为18,043万元。
3、所持公司股份质押情况
截至本募集说明书出具之日,许继集团所持有的发行人股份不存在质押情况。
(二)发行人实际控制人及控制关系
截至目前,中国电力科学研究院已将所持许继集团有限公司60%的股权划转给中国电力技术装备有限公司,许继集团有限公司控股股东变更的工商登记手续已于2011年9月2日办理完毕;平安信托有限责任公司的股权置换方案已由国务院国有资产监督管理委员会于2011年10月10日印发的《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》(国资产权[2011]1193号)批复同意,置换手续尚未完成。中国电力技术装备有限公司成为许继集团有限公司的控股股东,持有许继集团有限公司60%的股权。中国电力技术装备有限公司为国家电网公司全资子公司,国务院国有资产监督管理委员会持有国家电网公司100%股权。
发行人、发行人的控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示:
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名
职务
性别
年龄
任期
2011年6月30日持有本公司股数(股)
2010年从公司领取的报酬总额(万元)
李富生
董事长
男
49
2011.6~2014.6
33,986
-
于世新
董事
男
53
2011.6~2014.6
18,732
-
檀国彪
董事
男
50
2011.6~2014.6
21,859
-
姚致清
董事
男
51
2011.6~2014.6
67,216
-
张新昌
董事、总经理
男
49
2011.6~2014.6
-
35.00
马保州
董事、常务副总经理兼总会计师
男
45
2011.6~2014.6
18,741
30.00
潘飞
独立董事
男
55
2011.6~2014.6
-
4.00
耿明斋
独立董事
男
59
2011.6~2014.6
-
-
田土城
独立董事
男
54
2011.6~2014.6
-
-
程利民
监事会主席
男
49
2011.6~2014.6
24,975
晋国运
监事
男
53
2011.6~2014.6
-
--
李维扬
职工监事
男
35
2011.6~2014.6
-
-
姚武
副总经理兼董事会秘书
男
45
2011.6~2014.6
22,429
30.00
张项安
副总经理
男
43
2011.6~2014.6
-
25.00
海涛
副总经理
男
46
2011.6~2014.6
-
25.00
李建坤
副总经理
男
47
2011.6~2014.6
-
25.00
张长江
副总经理
男
49
2011.6~2014.6
-
25.00
魏剑啸
副总经理
男
43
2011.6~2014.6
-
25.00
孙继强
副总经理
男
42
2011.6~2014.6
-
25.00
合计
-
-
-
-
207,938
249.00
注:2011年6月21日,公司董事会选举李富生为公司第六届董事会董事长,公司法定代表人由王纪年变更为李富生;目前,法定代表人相关工商变更登记手续正在办理中。
(二)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位的任职情况
姓名
任职单位
担任职务
任职期间
李富生
许继集团有限公司
副董事长、总裁、党委书记
2007年至今
于世新
许继集团有限公司
副总裁、党委委员
2009年至今
檀国彪
许继集团有限公司
副总裁、党委委员
2000年至今
姚致清
许继集团有限公司
副总裁、党委委员
2009年至今
程利民
许继集团有限公司
副总裁、党委副书记、纪委书记
2000年至今
晋国运
许继集团有限公司
工会主席、党委委员
2008年至今
2、其他兼职情况
姓名
任职单位
担任职务
任职期间
李富生
中国电力技术装备有限公司
党组成员、副总经理
2011年至今
李富生
国网智能电网研究院
副院长
2011年至今
(三)持有发行人股票及债券情况
目前,公司董事长李富生持有公司股票33,986股,董事于世新、檀国彪、姚致清分别持有18,732股、21,859股、67,216股,监事会主席程利民持有24,975股,董事、常务副总经理兼总会计师马保州持有18,741股,副总经理兼董事会秘书姚武持有22,429股,合计持有公司股票207,938股。其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。
六、发行人主营业务基本情况
(一)发行人主要业务经营情况
1、主要业务介绍
经过十多年的发展和积累,许继电气已构建了以“信息化自动化控制技术、一次设备设计制造技术”为核心基础技术、以“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平台、系统软件平台”为核心基础平台,横跨电力系统交直流及发电、输电、变电、配电和用电领域,覆盖电网、新能源、轨道交通和工业配用电市场领域的两百多个品种、上千种规格的产品体系,成为国内最具影响力和竞争力、业务横跨电力系统交直流和一次、二次领域的输变电装备制造商和系统解决方案提供商。
在电网领域,产品覆盖了电力系统的35~1000kV继电保护装置及变电站自动化系统、高压/特高压直流输电控制保护系统、直流开关、35~110kV高压配电变压器/隔离开关/断路器/GIS、10~20kV中压配电变压器/环网柜/箱变/开关/自动化系统、电网继电保护及故障信息管理系统/集控站/电网监控系统、电能计量和用电管理系统等除高压/超高压/特高压变压器和开关产品以外的所有产品领域,形成1000kV及以下智能变电站等子业务关键设备的系列化和产业化,具备1000kV及以下智能变电站及能效管理系统的系统设计和工程总承包能力。
在新能源发电领域,业务范围包括风电控制系统、微机发变组保护系统、水电站保护及自动化系统等产品的制造,具备新能源发电领域控制及保护设备的系统设计、设备成套和工程总承包能力。
在工业配用电领域,能够为6kV-110kV电压等级电网的工业用户提供箱式变电站、干式变压器/电抗器、中压开关、开关元件、工业用户继电保护装置或变电站自动化系统等产品和成套产品的服务,为城市配电网、轨道交通、冶金、石化、大型工矿企业、沿海地区、高层建筑等提供集智能控制、保护、监视、测量、通讯于一体的工业配用电产品。
在轨道交通牵引供用电装备领域,产品覆盖了电气化铁路、城市轨道交通/轻轨的牵引变保护及自动化系统、铁路供电箱变、AT所专用箱变、干式变压器、开关柜、牵引供电监控系统及终端等产品的制造和铁路“二电”系统集成领域,在轨道交通装备领域享有牵引变电站保护及自动化系统、铁路专用箱变的产品、技术和市场的主导优势地位。形成智能牵引供电综合自动化系统、铁路智能电力综合自动化系统、动车组不分闸自动过分相系统(ANS)、铁路专用箱式分区所、气体绝缘环网柜(C-GIS)、电力远动箱变、干式变压器、轨道交通综合监控系统等关键产品的系列化和产业化,拥有高速铁路和城市地铁供用电系统优化设计、轨道交通“四电”系统设计和系统成套能力。
2、主营业务收入按业务划分的构成情况
单位:万元
项目
2011年1-6月
2010年
2009年
2008年
电网及发电系统
45,150.22
143,047.73
95,422.38
91,341.49
变压器
16,128.90
34,196.38
31,934.77
28,603.55
EMS加工服务
12,659.93
18,631.54
18,209.67
17,143.10
用电系统设备
16,172.61
54,255.56